關鍵詞：

在很多中小企業(yè)的日常經(jīng)營中，“老板個人賬戶收公司款”的場景并不少見：客戶貨款直接打進股東私人賬戶、員工工資通過股東微信轉賬、甚至公司水電房租都從股東個人賬戶支出……不少企業(yè)家認為，公司是自己開的，錢進自己賬戶只是“左口袋進右口袋”，既方便又省事。然而，這種看似“靈活”的操作正暗藏法律雷區(qū)——當股東個人賬戶與公司賬戶的資金邊界逐漸模糊，究竟是便捷之門，還是風險之始？股東能否用個人賬戶收付公司款項？

經(jīng)典案例

A公司成立于2014年3月27日，經(jīng)營運輸業(yè)務，注冊資本為10萬元。股東為甲、乙，各自持股50%，但始終未足額繳納出資。

A公司自成立之日起未設立對公賬戶，日常經(jīng)營款項通過甲、乙個人賬戶、微信或現(xiàn)金收取，用于繳納車輛保險、稅費等開支。2017年2月27日，甲、乙將A公司轉讓給案外人，但未辦理工商股東變更登記，僅于 2018 年4月變更法定代表人。此后，A公司實際由受讓人經(jīng)營，但工商登記股東仍為甲、乙。2019年11月25日，丙因車輛掛靠經(jīng)營合同糾紛起訴A公司，法院判決A公司返還車輛、賠償損失等。執(zhí)行時發(fā)現(xiàn)A公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，丙于2024年遂起訴甲、乙，主張其對A公司債務承擔連帶責任。

法院認為，甲、乙作為A公司工商登記的股東其認繳出資期限已經(jīng)到期仍未足額繳納出資，且A公司沒有其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)，甲、乙應當在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任。甲、乙雖已將公司轉讓給他人，但未改變工商登記，不得對抗善意相對人丙，仍然需要承擔責任。并且，公司并未設立公戶，甲、乙用個人賬戶收付公司經(jīng)營款項，公司賬目與股東個人賬目不分，且其未能向該院提交其經(jīng)營公司期間的年度財務會計報告或其他財務賬目等證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立，故其二人應對公司的債務承擔連帶清償責任。故判決甲、乙就A公司未清償?shù)膫鶆障虮袚B帶清償責任。

風險提示

把公司資金當“自家錢包”，這種“公賬私賬不分家”的操作看似方便，實則暗藏巨大風險，輕則被稅務部門追繳稅款、罰款，重則讓股東個人背上公司債務，甚至在公司涉訴時，債權人可以直接申請凍結股東個人賬戶。公司本應以注冊資本為限承擔責任，但公司賬戶和股東賬戶存在混同會導致法律“撕開公司面紗”，股東全部個人資產(chǎn)都可能被執(zhí)行，面臨著巨大的法律風險。

公司治理建議

股東應當如何規(guī)范操作，清楚劃分個人與公司的界限，避免承擔連帶責任的風險呢？我們建議：

1、設立獨立對公賬戶，公私分明

公司成立后需立即開設對公賬戶，選擇信譽良好的銀行，避免使用個人賬戶或第三方支付平臺代收代付。所有經(jīng)營收入（如客戶付款、服務費）必須通過公戶收取，支出（如工資、租金、采購）也需從公戶支付。即使是小額交易（如微信收款），也應每日將款項轉入公戶并備注用途，避免長期滯留個人賬戶。若因特殊情況需使用個人賬戶（如緊急支付供應商），需在 3 個工作日內將款項歸還公戶，并保留轉賬憑證和書面說明（如郵件、內部審批記錄）。

2、建立完善的財務制度，編制財務會計報告

企業(yè)應該規(guī)范記賬，使用專業(yè)財務軟件記錄每筆收支，確保原始憑證（發(fā)票、合同、轉賬記錄）與賬目一一對應。例如，支付房租時需附租賃合同、發(fā)票、公戶轉賬回單，缺一不可。另外，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。審計報告可作為財產(chǎn)獨立的關鍵證據(jù)，若發(fā)生股權轉讓、大額借款等重大事項，需額外進行專項審計，證明資金流向合規(guī)。

3、認繳出資應量力而行，及時繳納，轉讓股權后及時變更工商登記

在認繳制下，股東需清醒認識到 “認繳不等于免責”，新《公司法》更是明確要求有限責任公司股東在五年內繳足出資。因此，企業(yè)家應根據(jù)業(yè)務需求合理設定注冊資本，通過公司章程約定分期繳納節(jié)點（如首期 20%、剩余 80% 在 5 年內繳清），并及時足額繳納自己認繳的出資款。公司還需通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)披露認繳和實繳情況。另外，股東轉讓股權后應當及時變更登記，工商登記具有公示公信效力，即使簽訂了股權轉讓協(xié)議，未完成變更前，原股東仍可能被認定為法律意義上的股東。那么公司是否可能需要為股東的債務承擔責任呢，可參考我們之前發(fā)布的《》（點擊文章名即可查看）一文中詳細闡述了這個問題，可供參考。【公司法研300】

轉發(fā)朋友圈，讓更多創(chuàng)業(yè)者少走彎路！

作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業(yè)務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業(yè)志愿服務專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規(guī)體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

點擊以下關鍵詞，進入專題頁面

||||| |||||||||||

我們的文章均為原創(chuàng)

如需轉載，請在文首注明作者及來源