文/鷹覓君

2018年底，撲騰話說得最好的經(jīng)濟學(xué)家馬光遠，在一個經(jīng)濟論壇上，對當(dāng)時已現(xiàn)拉跨的房地產(chǎn)進行了一番高能預(yù)警：

“未來一些跑到四五線城市拿到大量土地儲備的大型開發(fā)商，不排除有倒閉的可能。”

一年之后，專攻一二線高端豪宅市場的泰禾轟然倒塌。而在廣大的四五線市場，碧桂園和恒大還在用持續(xù)增長的銷售量，刷新著行業(yè)的天花板。

當(dāng)初，恒大如果不拍腦門亂搞多元化，老老實實地種好自留地，如今大概率依然會穩(wěn)坐釣魚臺。

在四五線城市，其實決定生死的不是擁有多少土地，而是是否具有品牌號召力和高效的組織運營體系。

碧桂園敢于盤踞別家望而生畏的四五線城市，主攻當(dāng)?shù)馗纳瓶腿海康氖撬臉訓(xùn)|西：全國的知名度、讓成本最小化的全產(chǎn)業(yè)鏈布局、精準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)化高周轉(zhuǎn)和平均分之上的產(chǎn)品力。

沒有這些軟硬裝備就敢闖四五線的，只有一個解釋，那就是：

一身膽氣。

2021年3月，“三道紅線”規(guī)則已經(jīng)推出了半年多，銀行貸款集中度管理政策也已出臺，中梁地產(chǎn)還是深入到了山西內(nèi)陸四線城市運城，一口氣拿了84畝地，以總價5.4億元成為了當(dāng)?shù)匦聲x的“地王”。

運城是農(nóng)業(yè)城市，人均GDP全省倒數(shù)第一，最近10年人口凈流出36萬人，流出人口全省排名第二。當(dāng)?shù)厝艘惶崞鸨镜亟?jīng)濟，常見的第一反應(yīng)是：

你要走的路一直都在修。

中梁拿完“地王”兩個月，案名中梁觀云臺的規(guī)劃便公示出來了。中梁在業(yè)內(nèi)被稱為“小碧桂園”，同樣嚴格奉行“四五六”（4個月開盤、5個月現(xiàn)金流回正、6個月資金）高周轉(zhuǎn)策略。

然而，直到今天，一年都快過去了，這個項目還沒有開盤。

中梁地產(chǎn)曾經(jīng)是布局長三角三四線城市的大贏家，憑借2017年貨幣化棚改的政策性紅利，規(guī)模得以快速擴張，僅用了三年時間便跨入了千億俱樂部。

中梁在2019年上市后便意識到四五線城市的風(fēng)險，曾一本正經(jīng)地表示，一定要把土儲調(diào)整到二三線城市。如今，公司又跑到內(nèi)地四線城市拿地，打臉的背后其實隱藏著不可言說的秘密。

（一）

在官方組織架構(gòu)里，中梁地產(chǎn)IPO公司是實控人楊劍唯一的地產(chǎn)平臺，但實際上還有一個與上市公司關(guān)系最為緊密的家族或影子平臺。楊劍親弟楊劍平和堂弟楊劍清所各自控制的地產(chǎn)平臺，與這個影子平臺比起來，都是一種相對邊緣的存在。

實控人楊劍讓影子平臺和IPO公司同時運作，將IPO公司資金按照一定原則分配給兩個平臺一起購置土地，同時也將盈虧做了不同的歸屬。

2021年上半年，中梁IPO公司號稱花了408億拿了67塊地。實際上，這其中至少有15塊地純粹屬于影子平臺，與IPO公司沒有任何關(guān)系。

2021年6月，一個叫廣東梁融置業(yè)有限公司的實體，在佛山的土地集中出讓中，花了近8億競得了一塊商住用地。

這個廣東梁融置業(yè)并不屬于IPO公司，而是歸屬影子平臺——一個叫中梁沿海置業(yè)的公司。這個公司與IPO公司一起，共同受控于同一個公司——上海中梁企業(yè)發(fā)展。而上海中梁企業(yè)發(fā)展的實控人則是一家注冊在香港的私人公司，叫中梁香港地產(chǎn)集團。

也就是說，IPO公司與影子平臺中梁沿海置業(yè)，一同并行受控于楊劍。

佛山地塊的實質(zhì)就是，上市公司花八個億買了一塊地，卻給了另外一家沒有任何股權(quán)關(guān)系的公司，當(dāng)然這塊地也被計入了上市公司的土儲里。

這是典型的同業(yè)競爭下的上市公司利益輸送案例。

2019年7月，中梁地產(chǎn)上市成功，僅過了一年時間，影子平臺中梁沿海置業(yè)便注冊成立了，完美避開了港交所禁止同業(yè)競爭的規(guī)定。先合規(guī)過關(guān)，然后再暗渡陳倉，楊劍的這步棋估計給自己打了100分。

據(jù)說，中梁實控人楊劍特別喜歡看書，平時經(jīng)常會把高管業(yè)務(wù)會議最后開成了讀書會。

怎么說呢，讀書人的腦瓜就是充滿了智慧。

去年上半年，上市公司出錢給影子平臺拿的地塊，幾乎全是白菜心的城市和區(qū)域，分別位于溫州、臺州、紹興、汕頭、福州、廈門、佛山等地，占到了總塊數(shù)的22%。這些地塊都有一個共同的特征：

貴，好賣，能賺錢。

與此同時，IPO公司直接參與的地塊則五花八門，一部分位于二三線的熱門地區(qū)，另一部分則是內(nèi)地欠發(fā)達的四線城市，包括了孝感、東營、漯河、西寧、運城、泰安、宣城等地，這類占到了總地塊的15%。

上市公司的資金是有限的，一部分挪去了影子平臺，留給自己的看起來就像湊了一張大餅。

在內(nèi)地四五線城市拿地雖然風(fēng)險大，但優(yōu)勢也是顯而易見。

在佛山花八億才能拿四萬多平方米土地，比如在西寧這樣的城市，花14億就能得到14萬多平方米土地和35萬多平方米的建筑面積。

土儲規(guī)模就是上市公司的身價，去內(nèi)地四線城市拿地，倒也是個能快速擴充土儲的好辦法。關(guān)于中梁IPO公司的土儲還有一個故事，以后再詳細講。

就是遠在運城的項目，還不知啥時能開盤。

（二）

中梁實控人對IPO公司的壓榨是竭澤而漁式的。除了在買地方面的利益輸送外，IPO公司還承擔(dān)著給影子公司項目擔(dān)保的責(zé)任。

2021年初，影子公司和福建三木集團合作拿了一塊地，影子公司持股49%。

為引入融資，這個叫中梁三木翡麗云邸的項目，通過光大信托發(fā)行了三億的信托產(chǎn)品，而擔(dān)保人卻是IPO公司。

這對IPO公司而言，就意味著這樣一個現(xiàn)實：項目盈利了，收益全歸影子公司；一旦出現(xiàn)風(fēng)險，上市公司要負責(zé)償債。

這種零收益高風(fēng)險的生意，IPO公司還不知隱藏了多少。可見，公司的實際負債遠不是財務(wù)報表里顯示的那么簡單。

如果說設(shè)立影子公司、為影子項目擔(dān)保，是實控人暗地里侵蝕IPO公司的話，那么明面上奇葩的關(guān)聯(lián)交易，則赤裸裸地展現(xiàn)出了知恥更勇的心態(tài)。

截止2021年10月31日，中梁IPO公司在服務(wù)方面的關(guān)聯(lián)交易上一共花了4.8億，占到了上半年歸母凈利潤的36 %。

與家族公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，一般是上市公司的隱晦敏感地帶，中梁實控人則開創(chuàng)了一種醒腦的地產(chǎn)新玩法。

2021年前10個月，IPO公司付給家族關(guān)聯(lián)公司設(shè)計裝修費是0.8億，剩下的四個億則投向了——

家族關(guān)聯(lián)公司幫忙打掃售樓處衛(wèi)生、為售樓處控制人流、為售樓處招聘保安、交付前的員工招聘、清潔、交付前查驗服務(wù)和安保維修等等……

這些“高端”服務(wù)太誘人了，連鷹覓君都心動了，特別想明天也去給哪家售樓處擦扇窗戶，先賺他個幾百萬再說。

在這個游戲上，讀書人連腦子都懶得動了。

家族關(guān)聯(lián)交易對上市公司利潤的侵蝕，表現(xiàn)在銷售費用和管理費用在營收中的占比上——中梁IPO公司的比例在9%，萬科是5%，新城6%，旭輝8%，中梁是幾家中最高的。

然而，將IPO公司的錢拿去給影子平臺買項目，家族關(guān)聯(lián)交易，這些還不是全部，實控人還將目光投向了股東分紅。

楊劍倆夫妻通過直接和間接方式，共持有IPO公司83%的股權(quán)。中梁地產(chǎn)上市三年，已經(jīng)完成四次現(xiàn)金分紅，共計40 億，占到了三年歸母凈利潤的44% ，這些錢絕大部分都流入了實控人的口袋。

實控人對上市公司竭澤而漁式的壓榨，其實也不算是中梁的特例，與其類似的還有泰禾、富力、新力等公司，而后者們的命運全都不太順利，在一輪緊似一輪的調(diào)控中，有的已經(jīng)暴雷，有的正在暴雷的路上。極度被吸血的上市公司，一般很難扛得過市場的風(fēng)吹草動。

截止2021年6月30日，中梁IPO公司光賬面上的負債總額，除去合同負債已經(jīng)高達1300億，和注了水的存貨相比，已經(jīng)很接近了。就在這樣的經(jīng)營壓力下，實控人依然不改本色。然而，一旦市場持續(xù)低迷，IPO公司陷入流動性危機，受牽連的遠不止現(xiàn)有債權(quán)人這么簡單。

（三）

中梁地產(chǎn)背后，有個叫忠信資本的私募資金平臺，并且涉嫌自融，這是全行業(yè)都知道的事情。

在忠信資本對外展示的樣本案例中，幾乎全是中梁地產(chǎn)開發(fā)的項目，這其中有一個叫蘇州首府壹號院的項目，它的股權(quán)構(gòu)成是：上市公司占股30%，忠信私募各平臺組成的公司占股70%。

從私募平臺層層穿透上去，竟發(fā)現(xiàn)投資這個項目的股東們，除了實控人的關(guān)聯(lián)人，就是忠信系的投資經(jīng)理們，其中的李獎是忠信資本的高級合伙人，張華更是忠信資本的總經(jīng)理……

這個項目是忠信資本自己標(biāo)榜的樣本項目，這就等于說，從社會募集來的資金，被打入了私募基金經(jīng)理自己成立的公司，然后再由這些投資經(jīng)理投向涉及自融的地產(chǎn)項目。

這個操作打個比方，就好比是紅杉資本把社會募集資金打進了沈南鵬個人公司，然后再由沈南鵬把資金投入到了家族產(chǎn)業(yè)里面。

既荒誕又大膽，是吧。恒大做自融，還半途繞道了其他不相干的公司。

在這里，請金融監(jiān)管機構(gòu)查證一下：忠信系私募平臺是否存在自融違規(guī)？以及，是否存在嚴重的投資程序違規(guī)？

這些可能還只是忠信資本的冰山一角。

在鷹覓君的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)忠信系私募一般只會投資中梁IPO公司參與的項目，影子平臺項目則很少參與。

以中梁和金科合作的常州中梁金科·啟宸項目為例，中梁方面持股65%，這其中涉及私募的平臺則持有33.3%股份，占整個項目21%股份。

和其他的融資渠道比起來，私募資金成本則要低得多，而當(dāng)IPO公司變成實控人的一個融資工具時，其存在的風(fēng)險是不言而喻的。

如果公司后期暴雷，這些社會投資者將會陷入收不回本金的境地，看看現(xiàn)在那些購買恒大理財?shù)耐顿Y人的處境，可謂不幸之至。

（四）

盤點中梁實控人的行為，最大的特點就是膽子大，無論是侵害上市公司利益，還是私募投資，都做到了把游戲規(guī)則當(dāng)兒戲，一再挑釁監(jiān)管底線。

實控人楊劍夫婦直接和間接持有上市公司83%的股份，表面上和私人公司就差最后一步了，而公眾公司的性質(zhì)卻完全不同，尤其是公司的凈資產(chǎn)和借來的融資，在某種程度上是公共資源，實控人的任何越矩之舉都是對公眾股東的利益侵害。

讀書人每次出手幾乎都做到了穩(wěn)準(zhǔn)狠，的確非同凡響。

法國大哲學(xué)家和科學(xué)家笛卡爾，曾經(jīng)說過這么一句關(guān)于讀書的話：讀一些好書，就是和許多高尚的人談話。

所以，特別好奇一件事：

讀書人到底在讀些什么書？