5月15日，四川省社科院舉行《中國公司法論》新書發布暨新公司法實施理論與實務研討會。四川省社會科學院黨委書記劉立云、四川省社會科學院副院長鄭泰安，成都市中級人民法院副院長謝立新、四川天府新區人民法院羅登亮、法律出版社學術分社社長孫東育、西南財經大學法學院原院長高晉康。還有來自四川大學、西南政法大學、西南民族大學、四川師范大學、西華大學和四川各級法院、律師事務所的特邀嘉賓代表共計100余人參加會議，新書發布環節由四川省社會科學院黨委副書記、院長楊穎主持。

公司深刻地影響著全社會

“公司是我國最重要的市場主體，《公司法》是社會主義市場經濟制度的基礎性法律。”劉立云在致辭中說到，《公司法》修訂及實施時貫徹黨中央關于深化國有企業改革、優化營商環境、加強產權保護等重大決策部署的需要，也是彰顯習近平法治思想實踐品格的具體例證，對于完善中國特色現代企業制度、推動經濟高質量發展具有重要意義。

我國公司從上世紀80年代試行之初到現在，已經成為最重要的市場主體和我國企業的主導形式，其數量也由1993年的1.3萬家發展到去年年底的4839萬家，2023年，民營企業就貢獻了80%以上的城鎮勞動就業。公司的蓬勃發展一方面對制度有著巨大的供給需求，而另一方面，也是大量糾紛的“產生地”。

謝立新介紹，2023年成都兩級法院受理涉公司類案件已超8000件，案件數量逐年上漲的同時，新類型案件也不斷涌現?！肮颈举|是一組私人契約，強調商業自治、尊重私人屬性，但《公司法》并不是以單一的法律文本劃分公司范圍的部門法，還涉及到行政法、刑法等諸多學科領域，”謝立新結合自己目前主管的行政審判情況來看，去年因冒名登記等原因引發的涉工商登記行政訴訟案件142件，占到了行政登記類案件的52.99%。

自1993年實施至今，《公司法》在30年間共經歷6次修改，每一次修改，無不牽動著社會各界的神經。而2023年修訂的公司法于2019年啟動，歷經4年四次審議，足見其社會關注度之高以及其中的爭議之大。

新《公司法》引發現場學者熱議

“一部法律變動，無論是一個條文還是詞語都非常重要，但是尤為重要的是第一條，第一條的變動將會牽動整部法律”。2023年修訂的《公司法》給了四川大學法學院教授李平很大的震動，“1993年《公司法》第一條中規定‘為了適應現代企業制度的建立’，這句話在2005年的公司法中刪除了，經歷18年后，公司法的第一條再次做出改變，這次是做加法，增加了弘揚企業家精神”。

在李平看來，創新是企業家精神的靈魂，誠信是企業家精神的基石，服務是企業家精神的價值所在，在《公司法》語境下的企業家精神至少包含這三個方面，而《公司法》為弘揚企業家精神提供了機理和規范性觀點，但仍存在欠缺，如弘揚企業家精神寫進法律是什么安排？這不是強制性和任意性規范，拿這句話寫進法律和公司法體系似乎有矛盾，因此還需要進一步研究完善。

“當初我們修訂公司法，將實繳變成認繳的時候，我們對一些問題缺乏系統性的考慮，在沒有考慮我們國家的道德風險、企業家精神還沒有真正形成的情況下，把口子開得過大，”認繳制給法院帶來了很多衍生訴訟，而如今，羅登亮則在思考“怎么在司法實踐中去適應新修訂的認繳資本制改革。”

西南財經大學法學院教授吳越的關注點聚焦在公司董事的義務上，《公司法》180條規定了董事忠實義務、勤勉義務、注意義務，在新時代人們又賦予了董事更多的義務，但是立法中沒有直接體現，如合規義務、監督義務，其中監督義務在美國的公司司法裁判中已經是一個相對獨立的門類了，董事要確保公司內部有一套內部信息交換系統，董事們要隨時掌握公司的內部信息、監督公司的日常經營管理，根據公司內部信息做出決策，如果違規了董事要擔責。

“其實中國對董事、獨立董事的行政處罰以及行政判決中，董事的監督義務已成了法官說理的重要依據?！眳窃浆F場以康美藥業為例說明，針對康美藥業董監高提起的訴訟中，幾位獨立董事，包括某大學的一位副教授，被判承擔比例連帶責任，也就是說一個大學教授要承擔上億的民事責任。“根據廣州中院的一審民事判決，判決理由就是作為獨立董事，公司連續三年財務造假你不可能不知道，作為董事理應關心公司的正常經營情況，當公司發生異常情況時，理應采取行動，而疏于采取行動，違背了監督義務?！?/p>

研究中國公司法永遠無法繞開的著作

在對賭協議中，目標公司原股東在失去了經營權和控制權的情況下，且投資者基于惡意阻止目標成就，最終目標公司要不要承擔對賭義務呢？我們遺憾地發現最終仍要承擔對賭義務，九民紀要第五條重申目標公司原股東所簽訂的對賭協議不存在無效的情況下是有效的，在不違反強制性規定的情況下，投資者和目標公司簽訂的對賭協議是有效的，如果在上述情況中，難道投資者與目標公司原股東簽訂的對賭協議一定是有效的嗎？

周友蘇教授的博士生，現為西南政法大學經濟法學院副教授的趙忠奎認為，“在司法實踐中，有些基石性制度恰恰會被我們忽視。早在2007年，周老師受邀中國人大的講座中就歸納了公司法的三大理念，今天進一步完善為四大基石，即有限責任、股份民主、公司自治、公司治理，可見周老師這本著作的很多理論其實是有非常成熟的研究的，上述問題我認為就違反了周老師提到的股份民主的原則?！?/p>

“友蘇教授是我國著名的商法學者，我們幾乎所有的商法學術會議都有他的身影和高屋建瓴的發言，他是中國公司法、證券法的旗幟性學者，他從1983年到省社科院，此后出版了很多本公司法的書，所以這本書我的理解是他花了40年的時間累積的?！备邥x康在活動中說道，周友蘇教授除了學術探索以外，整本書都始終關注中國實踐，一方面追求理論聯系實際，另一方面在努力建設實踐聯系理論，這本書回答了同行心中的疑問，學者在學習過程中的疑問，司法實踐中法律工作者的疑問，針對若干的為什么，聯系主流的理論和原理，做出了自己的回答。

謝立新提到，周友蘇教授的《中國公司法論》以新《公司法》的規范解釋和應用實踐為中心，在書中細致梳理了《公司法》領域重難點問題，全面集成了《公司法》理論及實務研究成果經驗，展示了大量的經典案例，這對于理論研學與實務操作都必不可少。

“我的理解經典之作至少體現引領相關理論的發展、引領相關的法治實踐和引領社會進步，《中國公司法論》完全符合這三個條件，我們每個人都會被超越，但是有的學者做的事，是你永遠無法繞開的，友蘇教授這本著作就是我們今后研究中國公司法永遠無法繞開的一本書，”高晉康補充道。

公司法研究是我精神世界的重要支柱

“周老師這部重要作品，被收入法律出版社最要的學術品牌----“天下”書系的“法學新經典”系列。法學新經典是法律出版社中最有含金量和學術價值的一套叢書，主打法學名家代表作，收入了各學科帶頭人最新最具代表性的扛鼎之作?！睂O東育在活動上說到，《中國公司法論》的問世，再次展現了周老師在商法學領域的獨到造詣和深厚功底，這本書無論是在理論創新和體系構建，還是立法實踐和司法適用，無論是國際視野和本土探索，還是社會責任和人文關懷，以及學術影響和傳承價值，都蘊含了周老師的法學智慧。本書既是體系性解讀新公司法的集成式教科書，也是進階研習新公司法重要理論的經典著作，更是解決中國公司法實踐問題的精細指南。

在回憶創作歷程中，周友蘇表示，《中國公司法論》力圖全面展現中國公司法的獨特面貌。旨在通過歷史的演變、資料的引證、內容的論述，以中國的視角和語言來傳達中國公司法的聲音，它應當是一部立志于講述中國故事、傳播中國智慧、服務中國實踐的學術作品，書中幾乎每一章都有對公司法實踐中的重大理論和實務問題的梳理和回應，我期望能夠通過它為中國的公司法律制度發展貢獻一份力量，并助力每一位讀者更好地理解和運用中國公司法。

現為四川省社會科學院二級研究員、教授，中國法學會商法學研究會副會長、中國法學會證券法學研究會副會長的周友蘇，在撰寫《中國公司法論》的過程中，閱讀了大量的國內外文獻資料，前前后后做了100多萬字的讀書筆記。從開始寫作到最終完成用了整整三年時間，其中閱讀前后用了將近一年時間，初稿寫作用了整整一年時間，修改又用了一年時間，最終完成了這部120余萬字的巨著。

“我從上世紀八十年代中期開始了三十余載的公司法研究生涯，即使在低谷時期也不曾動搖，其中既有辛勤耕耘的艱辛，也有知識積累的結晶：既有法學學者追求法治的執著初心，也有人生價值得以實現的成功喜悅。公司法研究不僅是我學術生命的一部分，更是我精神世界的重要支柱。”周友蘇說道。