2017年9月26日，莒南縣城市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司首期公開發(fā)行“2017年第一期莒南縣城市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司公司債券”（簡稱“17莒南國資債01”）。債券代碼:1780309；票面利率：7.50%。

該期債券共募集資金7.7億元人民幣，其中2.7億元用于補充流動資金，5億元用于莒南縣臨海新城保障性安居工程建設項目。

“17莒南國資債01”《募集說明書》披露，該項目開發(fā)建設的臨海新城保障性安居住房包括山水苑社區(qū)（原大山前村）、龍河社區(qū)（原尤莊子村）和吉龍社區(qū)（原大曲流河村）。該項目規(guī)劃用地面積362,868.48平方米（約合544.30畝），該項目總建筑面積為382,200平方米，其中：安置房建筑面積343,623平方米，商業(yè)配套建筑面積38,577平方米。

該項目新建住宅3,404套，均為5層住宅，共120棟。其中，80-90平方米戶型908套、90-100平方米戶型1,202套，100-125平方米戶型1,294套，平均每套住宅的面積為100.95平方米。具體情況如下表所示：

“17莒南國資債01”涉嫌以已竣工項目發(fā)債

早在2013年12月25日，臨沂市住房和城鄉(xiāng)建設局官網(wǎng)一篇題為《莒南縣：住建局積極組織對臨海新城安置樓進行竣工驗收》文章顯示：“12月16日，縣住建局積極組織建設、施工、勘察、設計、監(jiān)理單位以及臨海新城建設指揮部相關人員對臨海新城安置樓進行竣工驗收……此次竣工驗收的安置樓包括山水苑社區(qū)、龍河社區(qū)、吉龍嘉園社區(qū)等37棟住宅樓，建筑面積165600㎡，總投資19872萬元”。

大山前社區(qū)（山水苑社區(qū)）樓棟上竣工標識牌顯示，該社區(qū)開工時間為2013年6月15日，竣工時間為2014年6月30日，建設單位為莒南縣十字路鎮(zhèn)大山前村村民委員會，而非發(fā)行人莒南縣城市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。

尤家莊子社區(qū)、大曲流河社區(qū)居民均表示已經(jīng)入住10年左右了，最晚交房的也是2016年。

既然，募投項目包含的山水苑社區(qū)（大山前社區(qū)）、尤家莊子社區(qū)、大曲流河社區(qū)等三個子項目早已在2016年之前已經(jīng)竣工交付。“17莒南國資債01”是否涉嫌以已竣工項目套取債券資金？

國家發(fā)改委核準文件顯示，“17莒南國資債01”批復于2017年7月16日。2017年7月16日，國家發(fā)改委核準批復同意莒南縣城市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行公司債券不超過13.7億元，其中9億元用于莒南縣臨海新城保障性安居工程建設項目（該項目新建住宅3404套，其中1000套已納入2015年山東省城鎮(zhèn)保障性安居工程建設計劃），4.7億元用于補充運營資金。

即“17莒南國資債01”募投項目，早在國家發(fā)改委核準發(fā)行之前就已經(jīng)是“竣工”項目。而債券發(fā)行前置條件早有規(guī)定，不得為“已竣工”項目發(fā)行債券。

《國家發(fā)展改革委關于山東省莒南縣城市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行公司債券核準的批復》第八條：“本期債券發(fā)行人應按照核準的募集資金投向使用發(fā)債資金，并做好債券資金管理……”

而“17莒南國資債01”募投項目早在債券發(fā)行兩三年前就已經(jīng)竣工，發(fā)行后又如何按照核準的募集資金投向使用發(fā)債資金？

“17莒南國資債01”債券募集資金已近乎使用完畢

2023年6月26日，由中證鵬元資信評估股份有限公司出具的《2017年第一期莒南縣城市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司2023年信用跟蹤評級報告》顯示，截至2022年末，本期債券募集資金專項賬戶余額為1,197.69元。近乎使用完畢。

既然募投項目早已在債券發(fā)行之前已經(jīng)建成投用，那么債券對應用于募投項目的5億元募集資金又實際用于何處？是否涉嫌債券資金挪用？

“17莒南國資債01”涉嫌大量儲備土地違規(guī)注入發(fā)行人

“17莒南國資債01”《募集說明書》第53-55頁披露，截至2016年末，發(fā)行人存貨擬開發(fā)土地共計133,007.95萬元，發(fā)行人列示土地資產(chǎn)20宗，其中1-14號宗地均為政府注入，且大部分未足額繳納土地出讓金或未繳納土地出讓金。

2010年11月20日，《國家發(fā)展改革委辦公廳關于進一步規(guī)范地方政府投融資平臺公司發(fā)行債券行為有關問題的通知》（發(fā)改辦財金[2010]2881號）；2012年，財政部、發(fā)展改革委、人民銀行、銀監(jiān)會四部門聯(lián)合下發(fā)的《關于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財預[2012]463號）；2017年4月26日，財政部、發(fā)展改革委、司法部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》(財預〔2017〕50號)；2018年2月12日，國家發(fā)改委和財政部聯(lián)合下發(fā)《關于進一步加強企業(yè)債券服務實體經(jīng)濟能力嚴格防范地方債務風險的通知》等文件，均明確：地方各級政府不得將儲備土地作為資產(chǎn)注入融資平臺公司。通知要求，必須嚴格執(zhí)行《土地管理法》等有關規(guī)定，地方政府將土地注入融資平臺公司必須經(jīng)過法定的出讓或劃撥程序。以出讓方式注入土地的，融資平臺公司必須及時足額繳納土地出讓收入并取得國有土地使用證；以劃撥方式注入土地的，必須經(jīng)過有關部門依法批準并嚴格用于指定用途。

發(fā)行人列示的14宗“政府注入”土地，政府注入時間，均是在國家2010年禁止性文件出臺之后。

工商資料顯示，莒南縣城市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司成立于2004年9月29日，此后歷經(jīng)兩次企業(yè)名稱變更，現(xiàn)名稱為莒南縣城市建設投資集團有限公司，注冊資金12億元，現(xiàn)法人代表為陳奎星。公司為國有獨資性質，莒南縣國有資產(chǎn)管理中心持股比例100%，為其唯一股東。

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