康創基金：境內企業境外納斯達克上市的的要求、流程及成本

2024年，全球科技行業正經歷著前所未有的變革，尤其是在納斯達克市場，科技股的表現如同一顆冉冉升起的星星，引人注目。但這背后隱藏的究竟是投資者的樂觀預期，還是潛在的不確定性？本文旨在探討當前納斯達克市場的科技脈搏，分析市場動向、未來趨勢，并揭示這些變化可能對投資者和普通消費者帶來的影響。

納斯達克作為全球領先的股票交易市場之一，因其諸多科技公司而著稱。傳統行業受到了多重挑戰，科技股似乎正展現出強勁的韌性和增長潛力。2024年，科技公司在新技術研發和市場占有率方面繼續領跑，推動了納斯達克的整體增長。

深圳市康創股權投資基金管理有限公司表示境內企業境外納斯達克上市的要求、流程及成本如下：

### 上市要求

- **先決條件**：企業需從事生化、生物技術、制藥、科技，包括硬件、軟件、半導體、網絡和通信設備、特許經營、制造和零售連鎖服務等領域，且經濟活躍一年以上，具有較高的增長潛力，公司領導者也需具備高瞻遠矚的能力.

- **消極條件**：具體資產凈值在500萬美元或以上，近一年的稅前凈收入為75萬美元，過去三年有兩年為75萬美元，市值為5000萬美元.

- **積極條件**：在美國證券交易委員會和NASDR審查通過后，必須有300股以上的公開上市股份(非ipo可以在國外設立控股公司，原始股東必須在300股以上).

- **可選擇的財務標準**：納斯達克對非美國公司還提供了可選擇的上市標準，需滿足下列條件中的一條 ：

- 不少于1500萬美元的凈資產額，最近3年中至少有一年稅前營業收入不少于100萬美元；

- 不少于3000萬美元的凈資產額，不少于2年的營業記錄；

- 股票總市值不低于7500萬美元或者公司總資產、當年總收入不低于7500萬美元。

### 上市流程

1. **申請立項**：向中華人民共和國證券監督管理委員會等相關部門申請到境外上市的立項.

2. **提出申請**：由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會計師作出S-1（F-1）、SB-1或SB-2等表格，向美國證監會(SEC)及上市所在州的證券管理部門抄送報表及相關信息，提出上市申請.

3. **招股書的red herring階段**：在這一時期公司不得向公眾公開招股計劃及接受媒體采訪，否則董事會、券商及律師等將受到嚴厲懲罰。當公司在將招股書報送SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復.

4. **路演及定價**： 路演是投資者與證券發行人在充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介手段。證券發行人和承銷商要根據路演的情況來決定發行量、發行價和發行時機.

5. **上市交易**：股票發行完成后，公司在納斯達克交易所正式掛牌交易.

### 上市成本

- **國內部分費用**：大概40萬美金左右，包括財務顧問團隊、理賬團隊、稅務合規團隊、撰寫打印、IR發布、翻譯、注冊代理、評估等服務商費用.

- **國外部分費用**：大概150萬美金左右，包括美國律師團隊、開曼律師、審計師團隊、券商投行、路演服務團隊等費用.

- **交易所費用**：納斯達克證券交易所的入場費大致為20萬美元左右。此外，所有在納斯達克上市的公司，都受納斯達克全包費用計劃的約束，精選市場和全球市場流通市值小于5000萬元的中國企業需繳納大約7萬美元，流通市值大于5000萬元的需繳納10萬美元，資本市場則相對便宜一些，需繳納大約6萬美元.

- **監管機構費用**：還需向美國證券業協會及SEC繳納一定的監管費用.

深圳市康創股權投資基金管理有限公司境內企業在境外納斯達克上市，一般需要準備以下幾類材料：

### 公司基本信息材料

- **注冊文件**：包括公司的營業執照、公司章程、公司注冊證書等，用于證明公司的合法成立和基本組織架構.

- **公司歷史沿革資料**：如公司的創立背景、發展歷程中的重大事件、股權變更記錄、并購重組情況等，以便投資者了解公司的發展軌跡和穩定性。

- **公司組織架構圖**：清晰展示公司的內部管理結構，包括各部門設置、上下級關系以及主要管理人員的職責分工等，有助于評估公司的管理效率和決策流程。

- **公司業務介紹**：詳細闡述公司的主要業務范圍、產品或服務的特點、市場定位、競爭優勢等，讓投資者對公司的核心業務有全面的認識，例如公司的業務模式是基于線上平臺還是線下門店，產品的創新性體現在哪些方面等.

- **公司戰略規劃**：包括公司的長期發展目標、短期和中期的業務計劃、市場拓展策略、新產品研發計劃等，體現公司的未來發展潛力和方向。

### 財務信息材料

- **財務報表**：通常需要提供過去三年或更長時間的經審計的財務報表，包括資產負債表、利潤表、現金流量表等，按照美國通用會計準則（GAAP）或國際財務報告準則（IFRS）編制，以確保財務數據的準確性和可比性.

- **財務分析報告**：對公司的財務狀況進行詳細分析，包括償債能力、盈利能力、營運能力等方面的指標分析，以及與同行業公司的對比，幫助投資者評估公司的財務健康狀況和競爭力。

- **盈利預測**：根據公司的業務發展計劃和市場趨勢，提供未來一段時間的盈利預測，包括收入、利潤、增長率等關鍵指標的預測數據及假設前提，為投資者提供對公司未來盈利能力的預期。

- **稅務文件**：如納稅申報表、稅務審計報告等，以證明公司的稅務合規性。

### 法律文件

- **法律意見書**：由公司的法律顧問出具，對公司的合法合規性、重大合同的有效性、知識產權的歸屬等法律問題進行審查和確認，確保公司不存在重大法律風險.

- **重大合同**：包括公司與供應商、客戶、合作伙伴簽訂的重要合同，如銷售合同、采購合同、合作協議等，這些合同的條款和履行情況會影響公司的經營業績和未來發展。

- **知識產權文件**：如果公司擁有專利、商標、版權等知識產權，需要提供相關的注冊證書、授權文件等，以證明公司的核心技術和品牌的合法性和獨占性，增強公司的競爭力和投資價值 。

- **訴訟及仲裁文件**：披露公司涉及的未決訴訟、仲裁案件的詳細情況，包括案件的起因、進展、可能的結果及對公司的影響等，以便投資者充分了解公司面臨的潛在法律風險.

### 招股說明書

- **封面及目錄**：招股說明書的封面應包含公司名稱、股票代碼、上市交易所等基本信息，目錄則需清晰列出各章節的標題和頁碼，方便投資者查閱。

- **風險因素披露**：詳細闡述公司面臨的各種風險，如市場風險、競爭風險、技術風險、政策風險、財務風險等，讓投資者在做出投資決策前充分了解可能影響公司業績和股價的不確定性因素.

- **募集資金用途說明**：明確公司此次上市募集資金的具體用途，如用于擴大生產規模、研發投入、市場推廣、償還債務等，以及各項用途的資金分配比例，使投資者了解公司對資金的規劃和使用效率。

- **發行條款**：包括股票的發行數量、發行價格、發行方式、承銷商及承銷方式等信息，確定公司股票的發行細節和投資者參與此次發行的基本條件。

### 其他相關材料

- **管理層及股東信息**：提供公司高級管理人員的個人簡歷、工作經歷、教育背景等信息，以及主要股東的持股情況、股東背景介紹等，幫助投資者評估公司的管理團隊能力和股權結構的合理性.

- **行業分析報告**：對公司所處行業的市場規模、發展趨勢、競爭格局等進行分析，說明公司在行業中的地位和發展前景，為投資者提供對公司所處行業環境的全面了解.

- **公司治理文件**：如公司的內部治理制度、董事會和監事會的議事規則、獨立董事制度等，體現公司的治理結構和運作機制是否健全、規范，保障投資者的利益.

- **關聯交易披露**：詳細披露公司與關聯方之間的交易情況，包括交易的內容、金額、定價原則等，確保公司的財務報表真實反映其經營成果和財務狀況，避免利益輸送等不當行為。

深圳市康創股權投資基金管理有限公司表示以下是一些國內成功的境外上市輔導案例：

### 浙江同源康醫藥股份有限公司赴港上市

- **企業概況**：浙江同源康醫藥股份有限公司是一家專注于小分子藥物開發，致力于發現、開發創新靶向治療并對其進行商業化的生物制藥企業，在治療非小細胞肺癌方面取得顯著進展，擁有11條在研藥物管線.

- **輔導機構及服務**：弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）為其上市提供獨家行業顧問服務。幫助發行人認識在目標市場中的定位，用客觀市場數據發掘、支撐和凸顯競爭優勢，配合完成招股書重要章節撰寫，協助與聯交所和投資者溝通，以及輔助完成聯交所關于行業問題的反饋等.

- **上市成果**：2024年8月20日，同源康醫藥成功登陸香港資本市場主板，公開發售4,788萬股H股，每股發行價為12.10港元，募集資金額約為5.79億港元.

### 昆山海菲曼科技集團股份有限公司掛牌新三板創新層

- **企業概況**：海菲曼成立于2011年，集研發、生產、銷售與服務于一體，產品包含頭戴式耳機、真無線耳機等，定位高端電聲市場，在全球頭戴式監聽耳機行業占有率達12.9%，國內市場占有率達14.8%，境外業務占比高達66.26%.

- **輔導機構及服務**：主辦券商申港證券、北京德恒律師事務所和中興財光華會計師事務所參與輔導。在輔導過程中，海菲曼雖曾變更上市地點，但最終成功掛牌新三板創新層.

- **上市成果**：2024年5月20日，海菲曼向全國中小企業股權轉讓系統提交申請并獲得受理，最終成功掛牌，為企業進一步發展和融資奠定了基礎.

### 深圳前海匯能科技產業有限公司赴美上市

- **企業概況**：2017年在深圳成立，以科技創新為驅動，集技術開發、系統搭建、平臺運營、培訓服務于一體的國家高新技術企業和專精特新企業，獨創“盤古商業系統”，致力為全國幾十萬家診所提供大健康產業解決方案.

- **輔導機構及服務**：宏業金融集團為其進行全程輔導和支持。為匯能科技制定可行的上市計劃和時間表，協助選擇合適的上市目標市場、時間、方式、發行價格等，提升財務、法律、信息披露等規范水平，指導完善治理結構，優化業務模式，增強盈利能力，規范財務報告，披露重要信息，解決潛在風險，培育投資者關系等.

- **上市成果**：通過宏業金融的輔導，匯能科技的赴美上市進程順利推進，有助于提升公司的品牌知名度和國際影響力，拓展海外市場和合作機會.

### 無錫利邦廚具有限公司在納斯達克上市

- **企業概況**：成立于1992年，總部位于江蘇無錫江陰，是一家制造商用廚房設備提供商，主要業務是以“利邦”品牌在中國設計、開發、生產和銷售不銹鋼商用廚房設備，為客戶提供全方位服務，客戶群包括國際酒店、公司、公共機構等.

- **輔導機構及服務**：大成律師團隊作為承銷商中國律師，憑借豐富的境外上市項目經驗，提供了境內法律盡職調查、招股書及中國證監會備案材料的審閱修改、協助境內外監管機構反饋問答等專業法律服務.

- **上市成果**：2024年10月23日，利邦廚具成功在納斯達克交易所上市交易，股票代碼為“LBGJ”，為企業進一步拓展國際市場提供了資金支持和發展平臺