鼎龍系“租殼”中元股份：一筆非典型的“輕資產”式易主

《投資者網》引線 | 吳微

2025年10月30日，中元股份（300018.SZ）公告了公司的控制權變更事項，其復雜的控制權變更過程引發了市場的廣泛關注。公司新實控人朱雙全、朱順全與朱夢茜三人通過"二級市場增持+表決權委托+一致行動協議+定向增發"的組合方式，取得了這家股權分散的智能電網領域上市公司的控制權。

這種方式與A股常見的溢價受讓原實控人股權、再接受表決權委托的交易模式并不相同，其特點是交易效率高、資金占用少，且原實控人未能在交易中鎖定部分收益，因此他們利益與新實控人高度綁定。公告顯示，新實控人朱氏家族的核心資產是鼎龍股份（300054.SZ），為一家專注于半導體材料的上市公司，同時他們還控制或參股了兩家規模較大的非上市半導體材料公司。

歷史統計顯示，上市公司控制權變更后往往伴隨著業務調整或資產重組，其結果因公司具體情況而異。而這樣的“創新式”交易并非前無古人，百圓褲業（后更名為跨境通，002640.SZ）的控制權變更與后續發展，或許能給中元股份一個警示。市場也早已參考“買殼”“賣殼”交易，將這類新實控人不受讓原實控人股權，卻通過某種協議或方式取得上市公司主導權，并主導企業后續發展的模式稱之為“租殼”。中元股份的這次“租殼”，將如何影響公司未來發展，值得市場持續關注。

控制權易手：一場精心設計的"輕資產"游戲

2025年10月30日，中元股份公告了一系列重要變動。公告顯示，其原實控人尹健、盧春明等八人與朱雙全、朱順全簽訂了《表決權委托協議》，將其合計持有的1.01億股股份（占總股本20.71%）對應的表決權全部委托給朱氏兄弟。

同日，朱雙全、朱順全與持股4.92%的朱夢茜簽署《一致行動協議》，三人合計控制了中元股份25.63%的表決權，成為公司新實控人團隊。據中元股份披露，朱雙全、朱順全為兄弟關系，朱雙全、朱夢茜為父女關系。

這一控制權變更的精妙之處，在于標的公司的選擇與朱氏家族前期的布局。公開信息顯示，中元股份的持股十分分散，第一大股東持股也未超過5%，原實控人尹健、盧春明、鄧志剛等八人通過一致行動人協議控制了公司。這樣分散的股權結構，能為后續朱氏家族實際控制上市公司提供便利。

前期布局上，朱夢茜在2025年第二季度新進成為公司的第四大股東，彼時其持股為3.17%；第三季度朱夢茜繼續增持股權至4.92%，成為中元股份單一第一大股東，卻又刻意避開5%的舉牌紅線，為后續操作保留了戰略空間。

更值得關注的是，此次交易還有配套募資計劃。中元股份控制權變更的同時公司還披露了向朱雙全、朱順全非公開發行A股股票的預案，擬通過定向增發募資不超過5億元資金，發行價8.15元/股。若定增完成，朱氏家族的持股比例將進一步提升，實現從"代理控制權"到"實質所有權"的轉變。而募資也將有效補充中元股份的現金流，為企業后續運作提供保障。

這種"表決權委托+一致行動+定增"的模式，在A股市場并不多見。與傳統股權轉讓相比，它避免了大額資金支付、復雜的監管審批流程和潛在的要約收購義務，因此交易效率更高。而中元股份原實控人仍保留股權，僅讓渡表決權，保持了享有資產增值收益的可能性，因此其利益也與新實控人高度綁定。這種模式在特定股權結構下具有明顯優勢，但也對企業后續的整合提出了更高要求。

資本版圖：材料帝國與中元股份的協同可能

朱氏家族敢于再控制一家上市公司，其在資本市場的影響力不容小覷。朱雙全、朱順全兄弟是鼎龍股份（300054.SZ）的創始人和實控人，合計持有公司29.29%的股份。鼎龍股份是國內領先的半導體材料企業，公司專注于解決"卡脖子"領域的進口替代，核心產品包括CMP（化學機械拋光）材料、半導體顯示材料和先進封裝材料。

除了鼎龍股份這一上市平臺外，朱氏家族還通過非上市企業布局了半導體產業鏈中的其他關鍵環節。例如其控制的湖北芯陶科技有限公司，專注于半導體設備核心零部件靜電卡盤的研發、生產與銷售，其產品在公司成立僅一年就入選了"2024武漢市十大科技創新產品"。他們重度參股的另一家公司，武漢市匯達材料科技有限公司，則專注于CMP鉆石碟的研發、生產與銷售，目前該公司已規劃年產6萬片集成電路CMP用金剛石修整盤項目。

這種資產布局與中元股份的現有業務存在著潛在的協同空間。中元股份主業為智能電網設備，包括電力故障錄波裝置、時間同步系統等，這些設備的核心是電力電子技術，產品依賴高性能的功率半導體。而鼎龍股份的CMP材料正是半導體制造的關鍵耗材。若中元股份能成功實現產業鏈整合，可能會為企業帶來新的發展機遇。

歷史經驗顯示，上市公司控制權變更后往往會伴隨著業務調整與重組并購。中元股份在2015年曾收購世軒科技，成功切入醫療信息化領域，展現了公司具備的并購整合能力。對于朱氏家族而言，將相關資產注入中元股份，可能會實現產業協同與資本價值的雙重提升。而對中元股份原實控人而言，若公司價值因產業協同而提升，其保留的股權也將獲得增值的機會。

歷史鏡鑒：控制權變更的機遇與風險

中元股份這樣不受讓原實控人股權的“租殼”交易，并非前無古人，百圓褲業的案例或能為市場提供重要的參考。2014年，百圓褲業通過收購跨境電商環球易購100%股權，讓環球易購創始人徐佳東成為了上市公司的重要股東，此后公司也因此更名為"跨境通"。

徐佳東雖然因上市公司發行股份收購其持有的資產，成為了企業重要的股東，但彼時楊建新夫婦仍擁有跨境通大量的股權，還為上市公司的實控人，因此跨境通收購環球易購并非典型的“借殼”上市。直到2018年徐佳東受讓了楊建新夫婦的部分股權并獲得表決權委托后，才成為上市公司的實控人。

而在此之前，環球易購作為上市公司主要的資產，跨境通的經營，或已由徐佳東主導，公司也在2016-2018年間又收購了數家跨境電商資產。而楊建新夫婦在企業轉型后，陸續減持了上市公司的股份，以獲取收益（“租金”）。

這樣的合作初期，跨境電商確實為跨境通帶來了業績快速增長，股價大幅上漲的局面。然而，環球易購的商業模式存在內在挑戰，加上此后新老股東之間的治理分歧，2020年跨境通計提了57.65億元資產減值，此后公司也陷入了長期虧損的困境之中。目前徐佳東也因職務侵占從跨境通中出局，上市公司已成為了無實控人的公司，并深陷被訴訟、被執行的困局中。

跨境通的困境不是孤例。中昌數據（600242.SH）2016年通過股權轉讓的方式引入了新實控人，后因公司業績問題和治理混亂，2023年退市；文化長城（300089.SZ）2019年變更實控人后，新舊股東圍繞董事會席位展開拉鋸戰，公司經營因此停滯，企業同樣走向了退市的命運。

當然，市場上也有成功的案例。惠泰醫療（688617.SH）在邁瑞系控股后，新股東為其導入了資源，公司的經營狀況得到了明顯的改善；芯源微（688037.SH）在北方華創（002371.SZ）入主后，市場信心得到恢復，公司的股價也持續走高；藏格礦業（000408.SZ）也在新股東紫金系支持下，重新煥發了活力。

當然與上面的案例相比，中元股份的控制權變更具有自身特點。朱氏家族通過精妙的資本運作取得了上市公司的控制權，后續發展將取決于多個因素。控制權的穩定性、原實控人的利益協調、后續業務整合的合理性、產業協同的實際效果等，都會影響企業未來的發展。

歷史經驗表明，控制權變更本身并非是決定企業成敗的關鍵，更重要的是后續的戰略執行、優質資源導入及企業經營管理。中元股份的這次控制權變更，既是一次資本市場上的出奇制勝，也有可能成為公司發展的新起點。這場控制權變更的長期影響，仍需要時間來驗證。（思維財經出品）■

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