洞悉商業(yè)本性，直擊企業(yè)核芯

作者|楊誠

近日，萬向錢潮股份公司（以下簡稱“萬向錢潮”，000559.SZ）重大資產(chǎn)重組敏感信息牽出三起內(nèi)幕交易案。據(jù)了解，萬向錢潮主要從事汽車零部件制造及供應業(yè)務，公司控股股東為萬向集團。

3月25日，湖南證監(jiān)局披露的行政處罰決定書顯示，自然人魯世君、傅國偉、金觀木分別通過聯(lián)絡萬向錢潮總經(jīng)理、董秘獲取內(nèi)幕信息，在敏感期內(nèi)交易公司股票構(gòu)成內(nèi)幕交易，合計被沒收違法所得并處罰款超2000萬元。

此案不僅揭示了內(nèi)幕交易行為，也將萬向錢潮在內(nèi)部治理、信息隔離和知情人管理上的漏洞暴露在公眾和監(jiān)管視野中。

01

內(nèi)幕交易案查處落地

2024年4月17日，萬向錢潮披露《關于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的停牌公告》，載明公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購公司控股股東萬向集團公司控制的Wanxiang America Corp.100%股權并募集配套資金。本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

上述重大資產(chǎn)重組事項，符合中國證監(jiān)會相關規(guī)定，在未公開前為《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。

湖南證監(jiān)局認定，內(nèi)幕信息不晚于2024年3月10日形成，公開于2024年4月17日。萬向錢潮總經(jīng)理李某一和董事會秘書聞某均參與了此次重大資產(chǎn)重組項目，是《證券法》第五十一條第四項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，二人知悉時間不晚于2024年3月10日。

行政處罰決定書顯示，金觀木退休前曾在萬向錢潮任職。2024年4月15日7時49分，其與公司總經(jīng)理李某一有過一次手機通話，通話時長1分29秒。

在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，金觀木控制“鐘某美”和本人名下的兩個國泰海通證券賬戶，累計單向買入公司股票215.28萬股，買入金額約1137.68萬元。相關重組公告披露后，其將所持股份全部賣出，賣出金額約1083.05萬元，最終虧損約45.47萬元。

監(jiān)管認定，其賬戶交易行為明顯異常，與內(nèi)幕信息形成時間高度吻合，當事人亦未能作出合理解釋。湖南證監(jiān)局認為，金觀木的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

02

涉事三人罰沒金額超2000萬

第二位涉事人為傅國偉，其任職于萬向錢潮子公司。傅國偉與董事會秘書聞某相識多年，二人是中學同學，在2024年4月3日至4月9日有6次通話記錄。

在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，傅國偉利用配偶“孫某佳”賬戶交易萬向錢潮股票。2024年4月12日至4月16日單向買入28.49萬股，買入金額總計約148萬元，公告后全部賣出，獲利約8.74萬元。

第三位涉事人為魯世君，其與萬向錢潮總經(jīng)理李某一相識，二人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)有6次通訊聯(lián)絡。

在敏感期內(nèi)，魯世君控制“張某嬌”財通證券賬戶、“魯某權”國信證券賬戶、“魯世君”財通證券賬戶和“魯世君”麥高證券賬戶(以下簡稱“賬戶組”)，共單向買入萬向錢潮股票284.72萬股，單向買入金額共計約1480萬元，公告后全部賣出，獲利共計約449.32萬元。

此外，魯世君還建議他人買賣萬向錢潮股票，在知悉內(nèi)幕信息后，其建議高某惠買入萬向錢潮股票，高某惠控制自己名下的五礦證券賬戶，在2024年4月12日單向買入萬向錢潮股票17.3萬股，買入金額總計約89.18萬元，公告后全部賣出，虧損約1.73萬元。

行政處罰書顯示，湖南證監(jiān)局依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，分別對上述三位當事人沒收違法所得以及處以罰款。

處罰顯示，三人合計被罰沒2056.02萬元。其中，金觀木被罰150萬元；傅國偉被沒收違法所得約8.74萬元，并罰款50萬元；魯世君因內(nèi)幕交易被沒收違法所得約449.32萬元，并罰款約1347.96萬元，此外因建議他人買賣股票，又被罰50萬元。

03

內(nèi)幕交易案揭示企業(yè)治理漏洞

在重大資產(chǎn)重組敏感期內(nèi)，三名相關人員因內(nèi)幕交易被監(jiān)管處罰，使市場的目光聚焦到萬向錢潮的公司治理與信息管理問題。

雖然本次處罰對象均為自然人，萬向錢潮層面并未被直接認定違法違規(guī)，但案件呈現(xiàn)出的“關系鏈式交易”特征，卻暴露出公司在內(nèi)幕信息隔離、知情人管理以及離職人員管控上的薄弱環(huán)節(jié)。

在資本市場，重大資產(chǎn)重組屬于內(nèi)幕信息等級最高的事項之一。監(jiān)管規(guī)則明確要求上市公司對知情人進行嚴格登記、范圍控制與動態(tài)管理，確保信息在公開前不被不當傳播。

然而，本案顯示，敏感信息在萬向錢潮內(nèi)部體系與外部社會關系網(wǎng)絡間形成了擴散路徑，說明企業(yè)在執(zhí)行信息隔離和管控時仍存在漏洞。

值得注意的是，前員工卷入內(nèi)幕交易，也給公司治理敲響了警鐘。監(jiān)管部門多次強調(diào)，上市公司不僅要嚴格要求在職員工履行保密義務，還需關注離職人員可能接觸敏感信息的風險。

在實際操作中，關鍵崗位離職員工往往仍與原管理層或業(yè)務團隊保持聯(lián)系，如果缺乏制度約束，這種“關系延續(xù)”就可能成為內(nèi)幕信息外溢的重要通道。

對于萬向錢潮而言，近年來通過資本運作和產(chǎn)業(yè)整合推動業(yè)務擴張，重大事項頻繁。在這樣的發(fā)展節(jié)奏下，如何在追求戰(zhàn)略協(xié)同與規(guī)模增長的同時，完善信息披露與內(nèi)幕管理制度，已成為公司必須面對的核心課題，也成為投資者和監(jiān)管部門關注的重點。

編輯 | 曉貳

排版 | 伍岳

主編 | 老潮

圖片來源于網(wǎng)絡

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