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“職業(yè)閉店人”以幫助經(jīng)營者逃避公司債務(wù)為目的，受讓公司股權(quán)成為公司股東，后以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，致使債權(quán)人的債權(quán)無法受償，債權(quán)人主張?jiān)摗奥殬I(yè)閉店人”承擔(dān)相應(yīng)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予依法支持。

王某月訴薛某亮清算責(zé)任糾紛案

——“職業(yè)閉店人”以虛假材料注銷公司

應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任

基本案情

原告王某月系北京日某健康管理有限公司（以下簡稱北京日某健康管理公司）名下瑜伽店鋪充值會員。2023年10月，王某月發(fā)現(xiàn)該瑜伽店鋪已經(jīng)閉店，其會員卡內(nèi)仍有人民幣8260元（幣種下同）余額未使用。被告薛某亮系“職業(yè)閉店人”，從事收購經(jīng)營不善店鋪會員、幫助消耗負(fù)債、“死客激活”等業(yè)務(wù)。

北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股東為劉某。2023年9月13日，劉某與薛某亮簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其名下北京日某健康管理公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給薛某亮；雙方約定，自《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽字（蓋章）之日起，轉(zhuǎn)讓方對已轉(zhuǎn)讓的出資不再享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)?！掇D(zhuǎn)讓協(xié)議》中未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價進(jìn)行約定。2023年9月14日，薛某亮經(jīng)變更登記成為北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股東。2023年9月28日，北京日某健康管理公司申請注銷登記，薛某亮在該公司注銷時作出《北京市市場主體告知承諾制-出資人（法定代表人）承諾書》，承諾對所提交的申請材料負(fù)責(zé)，保證所提交材料和填報信息的真實(shí)、合法、有效、完整和一致。注銷材料中的《清算報告》顯示：“1.債權(quán)債務(wù)已清理完畢；2.各項(xiàng)稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清；3.已于2023年7月29日在北京日報報紙上發(fā)布注銷公告?！焙蠼?jīng)法院核實(shí)，上述注銷公告未實(shí)際發(fā)布，北京日某健康管理公司注銷時亦未成立清算組。 現(xiàn)王某月訴至法院，請求判令：被告薛某亮退還其會員卡中剩余金額8260元。

薛某亮辯稱：其僅是為劉某提供負(fù)債轉(zhuǎn)讓的相關(guān)服務(wù)，不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任，并主張北京日某健康管理公司名下瑜伽店鋪充值會員權(quán)益已由經(jīng)營美容美發(fā)業(yè)務(wù)的其他經(jīng)營者承接。

北京市豐臺區(qū)人民法院于2024年4月3日作出（2024）京0106民初3698號民事判決：被告薛某亮于判決生效之日起七日內(nèi)退還原告王某月所辦理會員卡中剩余金額8260元。該案件適用小額訴訟程序?qū)徖?，?shí)行一審終審。執(zhí)行階段，薛某亮已主動履行判決義務(wù)。

裁判理由

本案的爭議焦點(diǎn)為：一是薛某亮行為的性質(zhì)認(rèn)定；二是薛某亮應(yīng)承擔(dān)何種民事法律責(zé)任。

一、薛某亮行為的性質(zhì)認(rèn)定

《中華人民共和國民法典》第七十條規(guī)定：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時組成清算組進(jìn)行清算。法人的董事、理事等執(zhí)行機(jī)構(gòu)或者決策機(jī)構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任?！北景钢校δ沉翞E用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，通過變更法定代表人、股東并提供虛假材料注銷公司等方式幫助北京日某健康管理公司及其股東逃避債務(wù)，并從中獲取利益，其身份系“職業(yè)閉店人”。薛某亮雖辯稱其僅是為劉某提供負(fù)債轉(zhuǎn)讓的相關(guān)服務(wù)，但其事實(shí)上系濫用公司登記便利化手段協(xié)助相關(guān)主體逃避債務(wù)，該行為侵害了消費(fèi)者合法權(quán)益，擾亂正常的市場管理秩序；且薛某亮在變更為北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股東后，在未履行清算義務(wù)的情況下向市場監(jiān)督管理局提交虛假的債權(quán)債務(wù)已全部清理完畢的《清算報告》，騙取登記機(jī)關(guān)注銷公司，薛某亮應(yīng)對其行為承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

二、薛某亮應(yīng)承擔(dān)何種民事責(zé)任

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第二百三十五條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十九條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人可以主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任?！北景钢?，薛某亮作為北京日某健康管理公司的唯一股東，未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，導(dǎo)致王某月無法在合法的清算程序中申報債權(quán)，致使債權(quán)無法受償，因此，薛某亮應(yīng)對北京日某健康管理公司的相關(guān)債務(wù)向王某月承擔(dān)相應(yīng)民事賠償責(zé)任。

裁判要旨

“職業(yè)閉店人”以幫助經(jīng)營者逃避公司債務(wù)為目的，受讓公司股權(quán)成為公司股東，后以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，致使債權(quán)人的債權(quán)無法受償，債權(quán)人主張?jiān)摗奥殬I(yè)閉店人”承擔(dān)相應(yīng)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予依法支持。

關(guān)聯(lián)索引

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第235條（本案適用的是2018年修正的《中華人民共和國公司法》第185條）

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第240條[本案適用的是2020年修正的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》（法釋〔2008〕6號）第19條]

一審：北京市豐臺區(qū)人民法院（2024）京0106民初3698號民事判決（2024年4月3日）

本案例文本已于2025年5月22日作出調(diào)整

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