文/梧桐兄弟

近日，證監(jiān)會(huì)公布了境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2026年4月7日——2026年4月10日）、（2026年3月30日——2026年4月3日），對(duì)奧科達(dá)醫(yī)藥、中鑫家居、玉柴船電、信立泰藥業(yè)、上海精智、遠(yuǎn)信儲(chǔ)能、主線科技、酷芯微、云動(dòng)智能、星辰天合、多寧生物這11家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求。

其中，就奧科達(dá)醫(yī)藥，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請(qǐng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》的要求，在備案報(bào)告中補(bǔ)充近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

就玉柴船電，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請(qǐng)補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)你公司與玉柴集團(tuán)、玉柴股份等交易具體情況，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

就信立泰藥業(yè)，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：募集資金境內(nèi)外用途占比，是否計(jì)劃調(diào)回境內(nèi)及調(diào)回境內(nèi)的具體比例，是否涉及投向境外投資項(xiàng)目，是否已履行必要的主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序。

就星辰天合，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請(qǐng)補(bǔ)充說明（1）你公司搭建紅籌架構(gòu)及協(xié)議控制架構(gòu)期間境內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)涉及外資限制或禁止準(zhǔn)入領(lǐng)域的情況；（2）你公司搭建、拆除紅籌架構(gòu)和協(xié)議控制架構(gòu)過程中，履行外匯登記、境外投資、外商投資、稅務(wù)等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司為協(xié)助股東開源天路入股，向其提供約5億元無(wú)息借款的背景情況及你公司內(nèi)部決策程序履行情況，后續(xù)與極創(chuàng)欣源等投資人債權(quán)債務(wù)進(jìn)行三方抵銷的情況，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否就相關(guān)交易活動(dòng)繳納相關(guān)稅費(fèi)，上述交易是否合法合規(guī)。

就多寧生物，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請(qǐng)補(bǔ)充說明前期取得境外上市行政許可后未成功發(fā)行上市的原因。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求

（2026年4月7日——2026年4月10日）

國(guó)際司共對(duì)3家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、奧科達(dá)醫(yī)藥

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動(dòng)：（1）請(qǐng)說明你公司歷次減資的程序合規(guī)性、相關(guān)稅費(fèi)繳納以及減資對(duì)價(jià)款支付情況，并就你公司歷次股權(quán)變動(dòng)合法合規(guī)性出具明確結(jié)論性意見；（2）請(qǐng)說明奧昱泰、上海奧遠(yuǎn)激勵(lì)對(duì)象份額工商變更登記手續(xù)辦理進(jìn)展；（3）請(qǐng)就你公司員工持股計(jì)劃實(shí)施是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股東情況：（1）請(qǐng)說明最近12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格的合理性，該等入股價(jià)格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見；（2）請(qǐng)說明你公司持股5%以上股東向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

3、請(qǐng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》的要求，在備案報(bào)告中補(bǔ)充近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

4、請(qǐng)說明你公司境外子公司奧晟達(dá)涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

5、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請(qǐng)說明你公司股份拆細(xì)的具體計(jì)劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數(shù)量；（2）請(qǐng)說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

二、中鑫家居

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

1、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

2、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司已建、在建及此次募投項(xiàng)目是否屬于“高耗能”“高排放”項(xiàng)目，并提供相關(guān)依據(jù)。

3、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

三、玉柴船電

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

1、請(qǐng)對(duì)照《公司法》有關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充說明發(fā)行人控股股東、實(shí)控人具體情況。

2、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司已實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)方案合規(guī)性，包括具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價(jià)格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運(yùn)行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

4、請(qǐng)補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)你公司與玉柴集團(tuán)、玉柴股份等交易具體情況，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求

（2026年3月30日——2026年4月3日）

國(guó)際司共對(duì)8家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、信立泰藥業(yè)

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

1、請(qǐng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》要求，說明有限責(zé)任公司時(shí)期設(shè)立及股本股東變化情況。

2、設(shè)立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

3、募集資金境內(nèi)外用途占比，是否計(jì)劃調(diào)回境內(nèi)及調(diào)回境內(nèi)的具體比例，是否涉及投向境外投資項(xiàng)目，是否已履行必要的主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序。

二、上海精智

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

1、請(qǐng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》要求，全面核查發(fā)行人是否存在股份代持等情形。如有，請(qǐng)列表說明代持雙方名稱、代持股權(quán)比例、代持起止時(shí)間、解除代持方式，并結(jié)合被代持方在代持期間的任職情況，進(jìn)一步說明股權(quán)代持形成原因、演變情況、合法合規(guī)性、是否存在糾紛或潛在糾紛、股權(quán)代持期間被代持方是否屬于法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體（包括是否違反競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定），并結(jié)合上述情況按照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定說明控股股東持有的股權(quán)是否存在重大權(quán)屬糾紛。

2、說明發(fā)行人是否存在首發(fā)備案前制定、準(zhǔn)備在上市后實(shí)施的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及有關(guān)情況。

三、遠(yuǎn)信儲(chǔ)能

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

1、請(qǐng)說明備案材料對(duì)控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請(qǐng)說明最近12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格的定價(jià)依據(jù)、與同期增資定價(jià)差異原因及其合理性以及稅費(fèi)繳納情況，是否存在入股對(duì)價(jià)異常，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、請(qǐng)說明激勵(lì)計(jì)劃涉及外部顧問的具體情況。

4、請(qǐng)說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

四、主線科技

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

1、請(qǐng)說明備案材料對(duì)控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請(qǐng)說明最近12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格的定價(jià)依據(jù)、與同期增資定價(jià)差異原因及其合理性以及稅費(fèi)繳納情況，是否存在入股對(duì)價(jià)異常，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、激勵(lì)計(jì)劃涉及離職人員的，請(qǐng)說明相關(guān)回購(gòu)情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。

4、請(qǐng)說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

五、酷芯微

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

1、請(qǐng)說明（1）按照最近12個(gè)月內(nèi)新增股東要求對(duì)2025年12月姚海平、鐘琪、沈泊收購(gòu)上海澤漢、上海迎眸股份的情況進(jìn)行核查說明；（2）國(guó)有股東張江浩成、張江火炬退出發(fā)行人的交易進(jìn)展，如已完成交割，請(qǐng)按照最近12個(gè)月內(nèi)新增股東要求對(duì)受讓方進(jìn)行核查說明；（3）最近12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格存在差異以及上海迎眸以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因及合理性；（4）就最近12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格是否公允合理、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

2、發(fā)行人歷史沿革中是否存在股權(quán)代持情況。

3、請(qǐng)結(jié)合本次發(fā)行上市后控股股東持股變化情況以及公司治理安排等因素說明，上市后控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定是否存在變化。

4、請(qǐng)說明（1）發(fā)行人設(shè)立多個(gè)股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的必要性，不同激勵(lì)平臺(tái)定價(jià)依據(jù)存在差異的合理性，上海閱感只有兩個(gè)激勵(lì)對(duì)象的原因；（2）就員工股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格公允性、規(guī)范運(yùn)行情況及其實(shí)施是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

5、請(qǐng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)》說明是否存在對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)造成重大不利影響或者構(gòu)成本次發(fā)行上市實(shí)質(zhì)障礙的重大訴訟、仲裁案件。

6、請(qǐng)說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

六、云動(dòng)智能

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

1、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司最近12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格的合理性，該等入股價(jià)格之間存在差異的原因，是否存在入利益輸送的情況。

2、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司已實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)方案合規(guī)性，包括具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價(jià)格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運(yùn)行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

4、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)及運(yùn)營(yíng)APP、小程序、公眾號(hào)等產(chǎn)品情況，是否涉及收集和使用個(gè)人信息，如有，請(qǐng)說明收集及儲(chǔ)存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況。

七、星辰天合

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

1、請(qǐng)補(bǔ)充說明：（1）你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，是否存在入股價(jià)格異常的情況，是否存在利益輸送，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，你公司向部分股東定向進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本的詳細(xì)情況，是否合法合規(guī)；（2）請(qǐng)就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)，以及你公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結(jié)論性意見。

2、請(qǐng)說明（1）你公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員取得境外永久居留權(quán)情況；（2）你公司歷史沿革中是否存在股權(quán)代持；（3）請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司國(guó)有股東標(biāo)識(shí)辦理情況。

3、請(qǐng)補(bǔ)充說明（1）你公司搭建紅籌架構(gòu)及協(xié)議控制架構(gòu)期間境內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)涉及外資限制或禁止準(zhǔn)入領(lǐng)域的情況；（2）你公司搭建、拆除紅籌架構(gòu)和協(xié)議控制架構(gòu)過程中，履行外匯登記、境外投資、外商投資、稅務(wù)等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

4、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司為協(xié)助股東開源天路入股，向其提供約5億元無(wú)息借款的背景情況及你公司內(nèi)部決策程序履行情況，后續(xù)與極創(chuàng)欣源等投資人債權(quán)債務(wù)進(jìn)行三方抵銷的情況，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否就相關(guān)交易活動(dòng)繳納相關(guān)稅費(fèi)，上述交易是否合法合規(guī)。

5、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域,本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

6、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司業(yè)務(wù)涉及AI大模型的具體情況，包括應(yīng)用場(chǎng)景、具體功能等。

7、請(qǐng)補(bǔ)充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

八、多寧生物

請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見：

1、請(qǐng)補(bǔ)充說明：（1）你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，是否存在入股價(jià)格異常的情況，是否存在利益輸送，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請(qǐng)就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)，以及你公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結(jié)論性意見。

2、請(qǐng)（1）補(bǔ)充說明你公司實(shí)控人取得境外永久居留權(quán)情況；（2）你公司歷史沿革中是否存在股權(quán)代持。

3、請(qǐng)補(bǔ)充說明提交境外發(fā)行上市備案申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東入股價(jià)格的定價(jià)依據(jù)、與同期增資定價(jià)差異原因及其合理性，是否存在利益輸送。

4、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司及下屬公司技術(shù)開發(fā)服務(wù)、檢測(cè)服務(wù)和驗(yàn)證服務(wù)具體內(nèi)容，是否涉及人體干細(xì)胞技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用、醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展，是否已取得必要的資質(zhì)許可，你公司經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

5、請(qǐng)核查并說明公司產(chǎn)品研發(fā)及經(jīng)營(yíng)等活動(dòng)是否需要履行人類遺傳資源管理相關(guān)監(jiān)管程序，是否符合《中華人民共和國(guó)人類遺傳資源管理?xiàng)l例》第七條、第二十一條等有關(guān)規(guī)定。

6、請(qǐng)補(bǔ)充說明前期取得境外上市行政許可后未成功發(fā)行上市的原因。

7、請(qǐng)補(bǔ)充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。