賣方走逃不申報納稅，買方取得異常憑證所致稅款損失有權向其索賠

編者按：在增值稅鏈條式征管體系中，進項稅額的抵扣權是買方企業最為基礎的稅收權益之一。然而現實中，部分賣方企業在開具增值稅專用發票后，未履行申報納稅義務，隨即走逃失聯，其所開具的發票被稅務機關納入異常扣稅憑證范圍，導致買方企業被要求轉出已依法抵扣的進項稅額，面臨稅款損失。本文以（2019）浙01民終6876號案為切入點進行分析，以期為深陷類似困境的企業提供實務參考。

01

案例引入

在（2019）浙01民終6876號案中，2016年6月，杭州A公司與寧夏B公司通過電子郵件互傳、雙方依次蓋章掃描回傳的方式，簽訂了《貨物買賣合同》，約定B公司向A公司供應11種共85臺設備，合同總價款226萬余元，含稅計價，賣方須向買方開具等額17%增值稅專用發票。合同簽訂后，B公司按約交貨，經指定收貨人簽字驗收。2016年8月，B公司向A公司開具增值稅專用發票23張，價稅合計226萬余元，稅額32萬元。A公司收票后依法將該稅額申報進項抵扣，并于同月按合同約定支付了總價款的90%，約204萬元。

然而，2018年8月，國家稅務總局杭州市濱江區稅務局向A公司發出稅務事項通知書，告知其取得的上述發票已被B公司主管稅務機關列入異�？鄱悜{證范圍，原因是B公司于2018年6月被認定為走逃（失聯）企業，存在不申報納稅問題。稅務機關據此要求A公司將已申報抵扣的32萬元進項稅額全額轉出。A公司隨即提起民事訴訟，請求B公司賠償稅款損失32萬元。

一審法院以證據證明力不足為由，駁回了訴訟請求。一審判決的核心理由是，A公司提交的《貨物買賣合同》僅為復印件，法院無法確認雙方存在買賣合同關系，故訴訟請求缺乏事實和法律依據。

二審期間，A公司補充提交了三類證據，分別是B公司開具的23張發票原件、銀行付款憑證，以及還原合同簽訂過程的往來郵件。法院當庭演示郵件傳送、雙方蓋章、掃描發回的全過程，認定該簽訂方式屬于《合同法》規定的“其他形式”，合同依法成立并生效。結合發票信息與合同記載的高度吻合、付款憑證與合同付款條件的相互印證，二審法院認定買賣合同關系真實存在，判決B公司賠償A公司稅款損失32萬元。

02

開具可供依法抵扣的增值稅專用發票是賣方的法定義務

本案法律判斷的核心，在于界定賣方的增值稅專用發票義務究竟包含哪些內容。二審法院在判決書中清晰闡述了賣方的發票義務，“買賣合同中，向買方開具真實有效可供依法抵扣稅款的增值稅專用發票，是賣方的法定義務�！弊⒁膺@句話的三個限定詞：真實、有效、可供依法抵扣。這不是一個形式義務，而是一個結果義務，賣方不僅要完成開票的動作，還要保證買方能夠實際享受到進項稅額抵扣的稅收權益。

這一判斷有其深刻的稅法基礎。從增值稅的制度邏輯來看，增值稅專用發票的核心功能正是抵扣憑證�！对鲋刀惙▽嵤l例》第十二條明確，“納稅人憑增值稅扣稅憑證從銷項稅額中抵扣的進項稅額，包括：（一）從銷售方取得的增值稅專用發票上列明的增值稅稅額；……”這一制度安排的前提，是開票方必須就所開發票對應的交易依法申報納稅，從而維系增值稅鏈條的完整性。換言之，增值稅的鏈條邏輯本身就內嵌了開票方的納稅義務，開票方不申報，稅款鏈條斷裂，受票方的抵扣權益自然無法保障。

正因為此，當B公司開票后走逃、拒不申報，其開具的發票在稅法上就已經失去了有效抵扣憑證的資格。依據《國家稅務總局關于異常增值稅扣稅憑證管理等有關事項的公告》（國家稅務總局公告2019年第38號）的規定，走逃企業存續期間存在特定情形的，所對應屬期開具的增值稅專用發票將被納入異�？鄱悜{證范圍；增值稅一般納稅人取得的增值稅專用發票列入異常憑證范圍的，尚未申報抵扣的，暫不允許抵扣，已經申報抵扣的，除另有規定外，一律作進項稅額轉出處理。因此，稅務機關將涉案發票列入異常憑證、要求買方將進項稅額轉出，只不過是這一法律后果在行政程序上的顯現。

從合同義務的角度來看，本案合同明確約定貨款為含稅價格，買方在取得發票后付款，這本身已隱含了發票應當合法有效的合同目的。合同目的的實現，要求發票不僅在形式上存在，更要在實質上可用。B公司開具了發票，卻因其自身原因導致發票喪失抵扣功能，從合同履行的角度而言，義務并未實質完成，構成違約。

03

賣方違約導致進項稅額無法抵扣的，應向買方承擔賠償責任

明確了賣方的義務性質，接下來的問題是買方據以索賠的請求權究竟從哪里來。本案買方的索賠請求權，來源于民法上的違約損害賠償。《民法典》第五百七十七條規定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

本案中，B公司未履行開具真實有效可供抵扣的增值稅專用發票這一合同義務，其違約行為直接導致A公司不得不將已抵扣的進項稅額轉出，產生了實質性的稅款支出損失。這一損失與B公司的違約行為之間存在直接的因果關系。若B公司依法申報納稅，涉案發票不會被認定為異常憑證，A公司的抵扣權益不會受損。

需要特別指出的是，這里的損失并非抽象的稅務風險，而是具體、可量化的財產損失。A公司在支付合同價款時，價款中已包含了稅款（含稅計價），其有權期待該稅款通過進項抵扣的方式在經濟上得到還原。B公司的違約，使得這一期待落空，A公司相當于多承擔了本不應由其最終負擔的稅款，損失金額清晰，完全符合違約損害賠償的構成要件。

這里還涉及一個重要的法律邏輯，B公司作為開票方，既是合同相對方，又是增值稅納稅義務人。其逃避納稅義務的行為，在稅法上有稅務機關追繳，在民法上則要對買方承擔損害賠償責任，兩者并行不悖，分別在各自的法律框架內運作。從這個角度看，本案的判決結果不僅是對A公司個案權益的保護，也明確了通過違約將自身逃稅風險與成本轉嫁給守約方的行為，不受法律保護。

04

本案的實務啟示

本案的兩審歷程，在確立賣方發票法定義務與買方索賠請求權這兩項規則之外，也在訴訟證據、稅務應對與日常風險防控等方面為受票企業提供了啟示。

就訴訟層面而言，證據鏈的完整性在很大程度上影響著維權的成敗。一審敗訴的根本原因在于證據不足，合同僅有復印件，法院無法確認合同關系，其余請求自然無從支撐。二審得以翻盤，依靠的是郵件往來、發票原件與付款憑證三類證據的結合。合同簽訂過程有郵件還原，貨物交付有發票印證，付款節點有銀行記錄佐證，每一環節均有據可查，交易真實性得以證明。這一過程還揭示了一個值得關注的思路，也即稅務機關出具的《稅務事項通知書》和《核查函》，在本案中反而成了買方的有利證據。它們客觀證明了賣方開具了涉案發票且未申報納稅，從側面印證了真實交易關系的存在，同時也確認了損失的客觀發生。從稅務行政文件中挖掘民事訴訟證據，是同類案件中值得借鑒的重要方法。

就稅務層面而言，核實申請宜優先于民事訴訟啟動。在準備起訴之前，買方在稅務層面的應對是否已經窮盡，是一個不能繞開的問題。當賣方走逃失聯、名下財產難以查扣時，民事訴訟即便勝訴，實際回收損失的可能性也大打折扣。相比之下，稅務層面的救濟同樣不容忽視。根據《異常增值稅扣稅憑證處理操作規程（試行）》，企業收到異常憑證通知后，應當在20個工作日內（A級納稅信用納稅人為10個工作日內）向主管稅務機關提出核查申請，同步提交證明交易真實性的材料。對于真實交易，稅務機關核實后可以恢復進項稅額的抵扣權，這是避免損失的第一道防線。若核實申請未能解決問題，再轉入民事訴訟，兩個程序并行不悖，且可相互印證。

就風險預防層面而言，事前的制度安排優于事后的維權救濟。在合同上，建議企業在采購合同中增設專項發票條款，明確約定：（1）賣方須在約定期限內開具真實、合法、可供買方依法抵扣的增值稅專用發票；（2）若因賣方自身原因（包括但不限于未申報納稅、被認定為走逃失聯企業、被稅務機關認定為異常憑證等），導致買方已抵扣或應抵扣的進項稅額無法正常抵扣或被要求轉出的，賣方須向買方全額賠償稅款損失，并支付自損失發生之日起至實際賠償之日止的資金占用利息。在收票上，企業應當養成收票即查的習慣，通過增值稅發票綜合服務平臺對收到的專用發票進行實時查驗，對經營異�；蚣{稅信用較低的供應商保持必要警惕。在存證上，企業應當建立系統性的交易單據檔案，合同（含電子合同和郵件往來記錄）、發票原件、付款憑證、驗收單據、貨物運輸單據，構成證明買賣關系與損失因果關系的基礎證據鏈。建議企業建立系統化的單據歸檔機制，明確保存期限，避免因單據散失導致事后維權陷入被動。