東睦股份6.73億元并購：華為系基金入股后，標的傍上“H集團”

東睦股份2020年完成了對上海富馳控制權的收購，并因此收到信披罰單。如今，公司計劃繼續收購34.75%少數股權，申報材料仍存在眾多遺漏和矛盾。報告期前，公司引入“優質戰略股東”遠致星火，隨后傍上新增大客戶H集團，而遠致星火普遍被市場看作是華為系投資基金。

來源：攝圖網

“華為系”基金入股后，標的公司業績靠“H集團”翻身

東睦股份（600114.SH）正擬通過發行股份及支付現金方式，向深圳市遠致星火私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：遠致星火）、鐘偉等五名交易對方，收購控股子公司上海富馳高科技股份有限公司（以下簡稱：上海富馳）的34.75%股份。

本次交易中，上海富馳100%股權估值為19.38億元，標的資產交易對價為6.73億元。東睦股份將以現金支付1.54億元，發行股份支付5.2億元。目前，東睦股份已持有上海富馳64.25%股份，本次資產重組完成后，持股比例將增至99%。

本次收購子公司少數股權，是2020年東睦股份收購上海富馳75%股權交易的延續。按公司與交易對方簽署的股份轉讓協議，若上海富馳在五年內未實現獨立上市，東睦股份將收購上海富馳剩余股份。

2020年收購完成之初，上海富馳經營狀況稱不上理想。問詢函回復顯示，2020年至2023年，上海富馳營收分別為11.37億元、11.95億元、11.73億元和10.36億元，累計下跌8.88%；凈利潤分別為291.24萬元、-2586.04萬元、301.42萬元和-5561.63萬元，盈虧狀態反復波動，四年內累計虧損額達7555萬元。

2024年和2025年，也就是本次重組報告書的報告期內，上海富馳業績高增。營收分別為19.77億元和25.47億元，分別同比上漲90.83%和28.83%；凈利潤分別為1.67億元和3.7億元，2024年實現扭虧為盈，2025年同比增長121.6%。

東睦股份收購上海富馳控制權后，經營業績為何從反復波動、累計巨虧突然反轉到快速增長、連年盈利了？

重組報告書顯示，2024年和2025年，H集團分別為上海富馳第四、第三大客戶，上海富馳對其收入分別為1.12億元和3.42億元，2025年同比增幅超過200%。僅這一名客戶就貢獻了上海富馳當年約40%的收入增量。

除此之外，報告期內，上海富馳向第一大客戶富世達和第二大客戶兆利的銷售，最終都銷往H集團。

上述兩年內，上海富馳向H集團直接/間接合計銷售收入分別為9.47億元和14.4億元，2025年同比增幅為52.14%，比當期上海富馳營收同比增幅高23.31個百分點。上述合計收入分別占上海富馳全年收入的47.87%和56.54%，2025年已超過50%，可見，上海富馳對H集團存在嚴重依賴。

值得一提的是，2023年11月，本次收購的交易對方遠致星火以2.82億元資金增資上海富馳，認購其新發行股份1319.64萬股，持股占比為15%，成為上海富馳第二大股東。

遠致星火并非一般財務投資者，重組報告書稱其為“優質戰略股東”，并稱，若上海富馳任何核心員工在交割日后三年內從公司離職，并導致上海富馳與遠致星火和/或業務合作方之間的業務合作相關保密信息發生泄漏，上海富馳應以現金方式向遠致星火支付回購價款。

也就是說，通過遠致星火增資入股，上海富馳引入了業務合作方。而H集團是上海富馳2024年新增前五大客戶。

需要注意的是，遠致星火普遍被市場看作是華為系投資基金。

本次交易附有業績承諾。2026年至2028年，業績承諾方承諾上海富馳經審計稅后凈利潤（合并報表扣非歸母凈利潤）分別不低于2.22億元、2.37億元和2.34億元。

不過，據上海富馳審計報告，2025年，其歸母凈利潤為3.7億元，扣非歸母凈利潤為3.69億元，遠高于各期的業績承諾金額。

前次收購信披違規，本次仍頻現遺漏、矛盾

東睦股份披露的并購重組申請材料存在眾多遺漏和矛盾。

例如，重組報告書顯示，楊鴻光為上海富馳現任董事。

工商信息顯示，楊鴻光還兼任安徽亦高光電科技有限責任公司（以下簡稱：亦高光電）、東莞市鴻盈電子科技有限公司（以下簡稱：鴻盈電子）、廈門云天半導體科技有限公司（以下簡稱：云天半導體）、常州威圖流體科技有限公司（以下簡稱：威圖流體）、紹興鐳納激光科技有限公司（以下簡稱：鐳納激光）5家公司董事。

遠致星火為上述5家公司股東，分別持有亦高光電、鴻盈電子、云天半導體、威圖流體、鐳納激光的1%、6.02%、6.1%、8.6%、9.44%的股權。

如果在遠致星火參股的上述5家公司中擔任董事的楊鴻光，就是上海富馳董事楊鴻光，那么亦高光電、鴻盈電子、云天半導體、威圖流體和鐳納激光都應該是標的公司董事對外兼任董事的關聯方，但重組報告書在“標的公司關聯方及關聯關系”處，未披露任何與上述5家公司相關的信息。

重組報告書在“關聯方資金拆借情況”處顯示，2024年，上海富馳及其子公司東莞華晶粉末冶金有限公司分別向東睦股份拆入2.05億元和2250萬元，合計拆入本金2.28億元；分別歸還關聯借款本息1.77億元和13.91萬元，合計還款金額為1.77億元。

但據上海富馳審計報告，2024年，“收到其他與籌資活動有關的現金”項目下，“收到東睦股份公司借款”發生額為5250萬元；“支付其他與籌資活動有關的現金”項目中，“歸還東睦股份公司的借款和利息”僅為164.96萬元，與重組報告書披露的同期關聯拆入金額與關聯還款金額存在巨大差異。

再如，重組報告書顯示，2025年，上海富馳MIM（金屬注射成型）產品期初庫存量為8625.47萬件，當期產量和銷量分別為7.33億件和7.22億件，產大于銷，期末庫存量理應同比上漲。但重組報告書稱，該產品期末庫存量為4614.05萬件，同比減少46.5%。

此外，重組報告書在“主要產品的產能、產量、銷量情況”處顯示，2025年，上海富馳MIM和塑膠兩大類產品產量分別為7.33億件和12862.26萬件。

但據問詢函回復，2025年，上海富馳上述兩類產品產量分別為8.67億件和12861.84萬件。不過，重組報告書和問詢函回復披露的2024年產量一致。

值得一提的是，東睦股份2020年收購上海富馳控制權時，未及時披露上述股份轉讓協議中關于收購上海富馳剩余股份的相關條款。2025年6月，公司、時任董事長兼總經理朱志榮、時任董秘嚴豐慕被寧波證監局出具警示函，并遭上交所通報批評。