最高院：債轉股股東股權金額大于債權金額，應否對差額補足出資？

作者：周軍律師.

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在公司合同糾紛案件過程中，很多企業通過債轉股方式清償債務、完成增資入股。實務中經常出現股東以固定金額債權轉為股權，但工商登記認繳股權金額高于原始債權金額的情形。

那么，債轉股形成的工商登記股權金額大于原始債權金額，股東是否需要對差額部分補足出資？

最高人民法院案例庫入選案例《某廣告有限公司與寧夏某投資控股集團有限公司等合同糾紛案》中明確：

債轉股的本質是以合法到期債權抵充股東出資義務，股東實際出資價值以真實有效的債權金額為準。因工商登記規則、持股比例適配等原因導致登記股權金額大于債權金額的，不屬于股東出資不實，股東無需對差額部分承擔補足出資責任。

本案焦點問題為，債轉股模式下，登記公示的認繳股權數額與實際債轉股債權數額存在差額時，股東是否負有差額補足的法定出資義務。

根據本案查明的事實，寧夏某投資控股集團有限公司對目標公司享有合法到期債權，雙方通過股東會決議、債轉股協議，約定將債權轉為公司股權，完成債權消滅、股東入股的商事操作。為適配公司整體股權架構、統一持股比例與工商登記規范，備案登記的股東認繳股權金額高于股東實際用于出資的債權總額。后續目標公司負債無法清償，某廣告有限公司作為債權人起訴，主張投資公司登記股權更高，應當對股權與債權的差額補足出資，承擔出資不實的補充賠償責任。

依據《公司法》及公司法司法解釋相關規定，股東承擔補足出資、補充賠償責任的前提，是股東未履行或未全面履行法定出資義務。債轉股屬于合法的非貨幣出資方式，只要債權真實、合法、有效，且債轉股程序經股東會決議確認、完成工商備案，股東以自有債權全額抵償出資義務，即視為已經全面履行股東出資義務。

從以上條款內容可以得出以下結論：判斷債轉股股東是否出資到位，核心審查標準是債權是否真實有效、出資程序是否合規，而非工商登記公示的認繳金額。登記金額與實際債轉股金額不一致，大多是適配股權架構、工商登記制式要求導致的程序性差異，并非股東未足額出資。因此不能單純依據登記金額更高，直接認定股東出資不實。

此外，公司法資本充實原則旨在杜絕虛假出資、低估或高估資產出資損害公司及債權人利益。從本案案情來看，案涉債轉股交易真實發生，債權真實有效，股東已經實質完成出資對價給付，公司資本并未出現虛低、缺失的情形，并未損害公司資本充實性。債權人僅以工商登記賬面差額主張補足出資，忽略債轉股實質交易事實，機械適用出資瑕疵規則，依據并不充分。

因此，廣告公司主張投資公司補足股權與債權差額、承擔補充賠償責任的訴求不能成立，法院依法予以駁回。

周軍律師提醒，股東對公司債權人承擔補充賠償責任的前提是股東未履行或者未全面履行出資義務，債轉股股東的出資數額為債轉股數額，對公司的出資義務已經全面履行，公司債權人無權要求債轉股股東就上述差額承擔補足出資責任。遇到相關商事出資糾紛，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，規避商事交易風險，維護自身合法權益。

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