股權激勵方案中核心涉密人員保密與競業(yè)限制條款設計

股權激勵是企業(yè)綁定核心人才、實現(xiàn)長期發(fā)展的重要工具，但對于掌握企業(yè)核心技術、客戶資源、戰(zhàn)略規(guī)劃的涉密人員而言，股權激勵在賦予其股東身份的同時，也讓其獲得了更深層次接觸企業(yè)商業(yè)秘密的權限。若配套的保密與競業(yè)限制條款設計存在漏洞，極易出現(xiàn)"拿了股權、帶走秘密、轉身成為競爭對手"的情況，最終讓股權激勵變成"養(yǎng)虎為患"。

股權激勵對象不僅掌握企業(yè)核心涉密信息，還因股東身份了解企業(yè)未公開的財務數(shù)據(jù)、戰(zhàn)略布局、投融資計劃，其泄密造成的損失遠大于普通員工。本文結合《公司法》《勞動合同法》《反不正當競爭法》及司法裁判規(guī)則，全面拆解企業(yè)股權激勵中核心涉密人員保密與競業(yè)限制條款的設計要點，幫助企業(yè)在綁定人才的同時，筑牢商業(yè)秘密保護防線。

一、為什么股權激勵中的保密與競業(yè)限制需要特殊設計

核心涉密人員的股權激勵，與普通員工的勞動用工管理存在本質區(qū)別，其保密與競業(yè)限制義務也需要針對性設計：

1.利益綁定更深：股權激勵的核心是讓員工與企業(yè)成為利益共同體，但如果員工離職后成為競爭對手，其對企業(yè)的了解程度越深，造成的打擊就越大。

2.違約成本更高：普通員工違反保密義務，企業(yè)通常只能主張賠償損失；而股權激勵對象違約，企業(yè)不僅可以主張賠償，還可以通過股權回購、沒收分紅等方式加大違約成本。

二、核心涉密人員保密條款的設計要點

保密義務是法定義務，無論是否簽訂保密協(xié)議，員工都不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密。但對于股權激勵對象，需要通過明確的條款約定，細化保密義務的內容、范圍和違約責任，尤其是與股權激勵權益掛鉤的違約后果。

（一）明確界定保密信息的范圍，避免籠統(tǒng)模糊

保密范圍不能簡單約定為"企業(yè)的所有商業(yè)秘密"，而應結合核心涉密人員的崗位和股東身份，進行全面、具體的列舉：

1.本職工作相關的涉密信息：包括核心技術、工藝配方、源代碼、客戶名單、定價策略、招投標信息等；

2.股東身份獲取的涉密信息：包括股東會決議、董事會決議、財務報表、審計報告、投融資計劃、并購重組方案、未公開的股權激勵計劃等；

3.排除條款：明確約定從公開渠道可以獲取的信息、權利人已經(jīng)合法披露的信息、員工自行獨立開發(fā)的信息不屬于保密信息，避免條款過于寬泛被認定無效。

（二）明確保密義務的具體內容與行為規(guī)范

不僅要約定"不得泄露"，還要明確禁止的具體行為，以及在職和離職后的不同要求：

1.在職期間的義務：不得向任何無關人員泄露保密信息；不得私自復制、摘抄、存儲保密信息；不得在非工作場所處理涉密信息；不得利用保密信息為自己或第三方謀取利益；

2.離職后的義務：立即返還所有載有保密信息的載體；不得繼續(xù)使用保密信息；不得向任何第三方披露保密信息；

3.股東身份的特殊義務：不得利用股東身份獲取的保密信息從事與甲方相競爭的業(yè)務；不得向其他股東或第三方泄露未公開的公司信息；不得利用保密信息損害公司利益。

（三）將保密義務與股權激勵權益深度綁定

這是股權激勵中保密條款最核心的設計要點。通過約定違反保密義務的股權處置后果，大幅提高違約成本：

1.行權條件限制：約定員工若存在違反保密義務的行為，喪失未行權的股權激勵權益；

2.股權回購條款：約定員工若違反保密義務，公司有權以原價或象征性價格回購其已經(jīng)行權的全部股權；

3.賠償責任疊加：約定違反保密義務給公司造成損失的，除了承擔上述股權處置后果外，還應當賠償公司的損失，包括直接損失、間接損失和維權合理開支。

（四）明確保密義務的期限

保密義務不因勞動合同的解除或終止而免除，也不因員工喪失股東身份而終止。

三、核心涉密人員競業(yè)限制條款的設計要點

競業(yè)限制是約定義務，只有雙方簽訂書面協(xié)議才對員工產(chǎn)生約束力。對于股權激勵對象，競業(yè)限制條款的設計需要兼顧合法性與合理性，既要有效限制員工離職后的競爭行為，又要避免因條款過于嚴苛被法院認定無效。

（一）嚴格限定競業(yè)限制的適用對象

根據(jù)《勞動合同法》第二十四條規(guī)定，競業(yè)限制的人員限于用人單位的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員。企業(yè)不得將競業(yè)限制義務擴大到所有股權激勵對象，只能適用于實際掌握核心商業(yè)秘密的人員。

對于核心涉密人員，應當在協(xié)議中明確其屬于"負有保密義務的人員"，并說明其接觸的具體商業(yè)秘密內容，為后續(xù)主張競業(yè)限制義務奠定基礎。

（二）合理界定競業(yè)限制的范圍

競業(yè)限制范圍包括業(yè)務范圍和地域范圍，必須與員工在企業(yè)接觸的商業(yè)秘密范圍相適應，不能無限擴大：

1.業(yè)務范圍：應當具體列舉企業(yè)的主營業(yè)務，以及與主營業(yè)務相競爭的業(yè)務領域，避免籠統(tǒng)約定"與甲方有競爭關系的業(yè)務"；

2.地域范圍：應當根據(jù)企業(yè)的實際經(jīng)營區(qū)域確定，通常為企業(yè)實際開展業(yè)務的城市或省份。對于全國性經(jīng)營的企業(yè)，可以約定為"中華人民共和國境內"，但不得約定為"全球范圍"等過于寬泛的地域。

（三）明確競業(yè)限制的期限與經(jīng)濟補償標準

1.期限：競業(yè)限制期限最長不得超過2年，從員工離職之日起計算。對于掌握核心商業(yè)秘密的人員，可以約定最長2年的競業(yè)限制期限；

2.經(jīng)濟補償：根據(jù)《勞動合同法》規(guī)定，用人單位應當在競業(yè)限制期限內按月給予勞動者經(jīng)濟補償。補償標準不得低于勞動合同履行地最低工資標準，也不得低于勞動者離職前12個月平均工資的30%。

（四）設計與股權激勵掛鉤的違約責任

競業(yè)限制的違約責任不能僅約定違約金，還應當與股權激勵權益掛鉤，形成多重約束：

1.違約金條款：約定合理的違約金數(shù)額，通常可以參考員工獲得的股權激勵價值、可能給企業(yè)造成的損失等因素確定。違約金過高的，法院可能會予以調整，因此建議約定"違約金不足以彌補損失的，乙方還應當賠償差額部分"；

2.股權處置條款：約定員工違反競業(yè)限制義務的，公司有權回購其持有的股權，喪失未行權的股權激勵權益；

3.繼續(xù)履行義務：約定員工支付違約金后，仍應當繼續(xù)履行競業(yè)限制義務，直至期限屆滿。

（五）明確競業(yè)限制的解除與終止條件

1.企業(yè)單方解除權：約定企業(yè)有權在競業(yè)限制期限內單方解除競業(yè)限制協(xié)議，但若勞動者提出請求，企業(yè)需按法律規(guī)定額外支付三個月的競業(yè)限制經(jīng)濟補償。

2.員工解除權：約定因企業(yè)原因連續(xù)3個月未支付競業(yè)限制經(jīng)濟補償?shù)?，員工有權解除競業(yè)限制協(xié)議；

3.自動終止情形：約定競業(yè)限制期限屆滿、員工死亡、企業(yè)破產(chǎn)等情形下，競業(yè)限制義務自動終止。

四、實操落地建議

1.涉密人員分級管理：將員工分為核心涉密人員、一般涉密人員和非涉密人員，僅對核心涉密人員適用嚴格的保密和競業(yè)限制條款，并給予與其義務相匹配的股權激勵權益；

2.協(xié)議簽署時機：在授予股權激勵時同步簽署保密協(xié)議和競業(yè)限制協(xié)議，避免員工獲得股權后拒絕簽署；

3.動態(tài)調整機制：根據(jù)員工崗位變動、涉密范圍變化，及時調整保密和競業(yè)限制條款的內容；

4.離職流程管控：建立標準化的涉密人員離職流程，包括涉密資料交接、保密談話、競業(yè)限制告知、離職證明出具等環(huán)節(jié)，確保所有義務都得到明確和落實。

股權激勵的本質是"利益共享、風險共擔"，而保密與競業(yè)限制條款則是這一機制的安全閥。對于核心涉密人員而言，只有將保密義務、競業(yè)限制義務與股權激勵權益深度綁定，才能真正實現(xiàn)"留住人才、保護秘密、共同發(fā)展"的目標。

企業(yè)在設計相關條款時，應當兼顧合法性與合理性，既要充分保護自身的商業(yè)秘密，也要尊重員工的合法權益。建議在專業(yè)律師的指導下，結合企業(yè)的行業(yè)特點、業(yè)務模式和人員結構，制定個性化的保密與競業(yè)限制條款，為企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展保駕護航。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編簡介

唐青林，律師，北京云亭律師事務所，創(chuàng)始合伙人。中國人民大學法學院民商法專業(yè)法學碩士，擁有超26年法律服務經(jīng)驗，深耕商業(yè)秘密法律服務領域，專注商業(yè)秘密侵權民事訴訟、侵犯商業(yè)秘密罪刑事控告、商業(yè)秘密合規(guī)體系、商業(yè)秘密保密體系搭建全鏈條法律服務，累計為近百起商業(yè)秘密疑難復雜訴訟案件與非訴項目提供專業(yè)服務，擁有豐富的勝訴實戰(zhàn)經(jīng)驗與辦案業(yè)績。

專業(yè)深耕與著作成果

多年來始終聚焦商業(yè)秘密實務研究與經(jīng)驗沉淀，先后在中國法治出版社出版3部商業(yè)秘密領域專業(yè)著作：

（1）《商業(yè)秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）

（2）《商業(yè)秘密百案評析與企業(yè)保密體系建設指南》（2013年）

（3）《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》（2022年）

核心辦案業(yè)績

（1）經(jīng)辦某商業(yè)秘密案件取得2億元判賠結果；2024年代理的商業(yè)秘密民事案件（代理原告），被某省高級人民法院評為該省年度判賠額最高案件；目前正在辦理標的額10億元的商業(yè)秘密案件。

（2）多起經(jīng)辦案件入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產(chǎn)權案例、最高人民檢察院2015年度檢察機關保護知識產(chǎn)權十大典型案例，以及湖北省知識產(chǎn)權保護十大典型案例、年度保護白皮書收錄案例。

（3）代理原告的多起商業(yè)秘密民事案件獲得勝訴判決，多起案件為當事人爭取到法院支持的2倍或3倍懲罰性賠償。

（4）代理被告的多起商業(yè)秘密侵權案件，為當事人爭取到法院判定不構成侵權的勝訴結果；代理多起商業(yè)秘密刑事案件被告人/被告單位，取得無罪判決、檢察院不予追訴的辦案結果。

（5）協(xié)助多家企業(yè)完成商業(yè)秘密保密體系建設，搭建全流程合規(guī)方案。

（6）唐青林律師成功代理億元級商業(yè)秘密案,判賠金額成功壓降90%

社會兼職

（1）最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大學國際知識產(chǎn)權研究中心研究員

（3）中國知識產(chǎn)權研究會知識產(chǎn)權與科技金融專業(yè)委員會副主任

（4）北京市律師協(xié)會第十一屆、第十二屆公司法專業(yè)委員會副主任

（5）北京外國語大學法學院研究生導師

行業(yè)榮譽

（1）入圍“2026 ALB中國法律大獎“年度知識產(chǎn)權律師大獎”提名

（2）入選IPR DAILY“中國50位50歲以下知識產(chǎn)權精英律師”榜單

（3）2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產(chǎn)權律師15強

（4）2025年度GCP知識產(chǎn)權專家30強

（5）2023年度GRCD中國合規(guī)大獎「知識產(chǎn)權合規(guī)年度律師」

（6）2024年度中國區(qū)LegalOne實力之星（知識產(chǎn)權·商業(yè)秘密領域）

（7） LegalOne Merits (典范)獎獲得者

（8）唐青林律師榮登LEGALBAND 2026年度“中國頂級律師排行榜”（知識產(chǎn)權訴訟領域）

商業(yè)秘密法律熱線：

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