出品|圓維度

5月21日，蕪湖伯特利汽車安全系統(tǒng)股份有限公司正式向港交所遞交招股書，由中金公司獨(dú)家保薦，向著“A+H”兩地上市的目標(biāo)邁出關(guān)鍵一步。作為國(guó)內(nèi)智能底盤領(lǐng)域的頭部供應(yīng)商，伯特利近年來的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)確實(shí)亮眼。

招股書顯示，2023年至2025年，公司營(yíng)收從71.96億元攀升至117.12億元，期內(nèi)利潤(rùn)從9.11億元增至13.21億元。按說這樣的成績(jī)單，赴港上市本該水到渠成。

但翻開招股書之外的細(xì)節(jié)，情況卻復(fù)雜不少。在盈利數(shù)字持續(xù)走高的背后，這家公司的合規(guī)管理和資金配置思路，正在經(jīng)受市場(chǎng)的反復(fù)審視。

高增長(zhǎng)背后的“關(guān)聯(lián)交易”隱患

伯特利第一大客戶是奇瑞系。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)來自奇瑞系的收入占比分別為38.7%、45.1%和39%，同時(shí)奇瑞科技直接持有伯特利14.56%的股份，是第二大股東。客戶與股東身份疊加，關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)管理就顯得尤為重要。而從過往監(jiān)管記錄來看，伯特利在這方面留下的“作業(yè)”并不理想。

早在2019年，伯特利就出現(xiàn)了關(guān)聯(lián)交易“嚴(yán)重超支”的情況。當(dāng)年公司僅預(yù)計(jì)與奇瑞汽車發(fā)生關(guān)聯(lián)交易4.95億元，實(shí)際卻與奇瑞旗下多家公司產(chǎn)生了合計(jì)5.69億元的關(guān)聯(lián)交易，超出預(yù)計(jì)金額4.27億元，占公司2018年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.41%。問題不只是“超了”——這些超標(biāo)交易已經(jīng)觸發(fā)了臨時(shí)公告披露標(biāo)準(zhǔn)及股東大會(huì)審議程序，但公司直至2020年4月才予以披露，合規(guī)程序嚴(yán)重滯后。

上交所對(duì)此給出明確判定：時(shí)任董秘陳忠喜作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，并于2020年8月向其正式下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函。而在此之前，上交所還曾先后因合同披露滯后、年報(bào)文件缺失等問題對(duì)伯特利和陳忠喜予以口頭警示。到了2021年4月，上交所再度因類似原因?qū)扇擞枰钥陬^警示。陳忠喜目前仍是公司董事兼董秘。

手握重金，為何一邊理財(cái)一邊舉債？

如果說合規(guī)上的瑕疵還能用“歷史遺留問題”來解釋，那么資金配置上的一些做法，就讓市場(chǎng)有些看不懂了。

2025年7月，伯特利發(fā)行了28.02億元可轉(zhuǎn)換公司債券，募資規(guī)模不小。然而，一方面，部分募集資金被用于購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品；另一方面，核心募投項(xiàng)目卻宣布延期。募來的錢沒有全部投向既定項(xiàng)目，而是先進(jìn)了理財(cái)通道，難免令人對(duì)其資金規(guī)劃的審慎性產(chǎn)生疑問。

更讓外界困惑的是，公司賬面現(xiàn)金頗為充裕，據(jù)媒體報(bào)道，截至2025年末，伯特利賬面上的流動(dòng)資金超過40億元。然而在這樣的資金狀況下，公司在推進(jìn)對(duì)豫北轉(zhuǎn)向的控股收購(gòu)時(shí)，卻選擇了高額有息貸款而非全部使用自有資金。

根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，伯特利擬斥資不超過11.21億元收購(gòu)豫北轉(zhuǎn)向50.97%的股權(quán)，以豫北轉(zhuǎn)向2025年末經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)9.52億元計(jì)，對(duì)應(yīng)22億元的估值，溢價(jià)率超過130%。一邊是用自有閑置資金買理財(cái)產(chǎn)品，另一邊卻舉債去進(jìn)行高溢價(jià)收購(gòu)，這種“雙重操作”難免引人探究其背后的真實(shí)商業(yè)邏輯。

資本市場(chǎng)看重的，從來不只是漂亮的財(cái)務(wù)數(shù)字。伯特利在智能底盤領(lǐng)域的技術(shù)積累和市場(chǎng)份額有目共睹，但一個(gè)公司的長(zhǎng)期價(jià)值，同樣取決于治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性和資本配置的審慎性。

合規(guī)意識(shí)和資金效率是決定其能否走得更穩(wěn)的兩個(gè)關(guān)鍵變量。關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管紅線一次次越過，募投資金“先理理財(cái)再說”的安排，都指向了公司治理中值得關(guān)注的問題。從這個(gè)角度看，港交所的嚴(yán)格審核，對(duì)伯特利而言也許是一種“壓力測(cè)試”——不僅是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的檢驗(yàn)，更是對(duì)公司治理成色的拷問。

在一個(gè)法治化、國(guó)際化的資本市場(chǎng)環(huán)境中，數(shù)字能說明一些事情，但不是全部。