辦案手記：循環貿易無騙抵故意，相對不訴

家屬來到律所時，手里拎著一個邊角被反復磨舊的牛皮紙袋，袋中裝著虛開增值稅專用發票的指控材料。該案涉案開票金額七百多萬元，對應稅額一百多萬元。當事人經營建材貿易公司已有七八年，始終正常開展實體業務，卻因一筆融資安排卷入案件，被帶走時甚至來不及帶走個人手機。

家屬神情焦灼，反復詢問當事人是否會面臨長期服刑。這個問題無法簡單作答，虛開增值稅專用發票罪的量刑標準與涉案稅額直接掛鉤，一旦定罪，處罰后果十分嚴重。但此類案件的司法認定并非完全依照法條字面含義一刀切，實務中存在諸多出罪空間。

案件背景

案件起因要追溯到兩年前的資金周轉難題。當事人的公司承接了多個大型工程項目，鋼坯、螺紋鋼等建材采購體量巨大，而工程項目貨款回籠周期漫長，企業流動資金被長期賬期牢牢占用。向銀行申請貸款，授信額度無法滿足需求；選擇民間借貸，高額利息又會大幅擠壓經營利潤。走投無路之下，經中間人介紹，企業參與了當時市場上較為常見的循環貿易融資安排。

該交易的操作模式為三家企業相互簽訂購銷合同，但全程沒有實際貨物交付。資金以預付貨款的形式，從出資企業逐層流轉至當事人公司，最終再以貨款名義原路回流，形成完整閉環。交易各環節均開具增值稅專用發票，鏈條內進項稅額與銷項稅額相互抵扣。短短數月內，該循環操作反復進行多輪，累計開票金額形成了本案的涉案數額。

案件案發源于稅務部門的常規稽查。稅務檢查組通過數據比對發現，三家合作企業的資金流水、發票開具記錄高度匹配，但整套交易流程中，缺失運輸單據、入庫憑證、倉儲臺賬等能夠佐證貨物真實流轉的資料。稽查部門據此認定各方不存在真實貨物交易，涉嫌虛開增值稅專用發票。案件移送司法機關后，當事人作為公司法定代表人及實際經營管理人，被認定為本案直接責任人員。

辯護難點

從外在行為特征來看，本案同時具備資金回流、無實物貨物流轉、連環開具發票等特征，極易被直接定性為虛開犯罪。接手案件后，多項現實難題擺在面前，成為辯護工作的主要阻礙。

首先，客觀行為外觀對當事人十分不利。三家企業之間未發生與購銷合同相對應的貨物移動，這一基礎事實無法否認。合同、付款流水、增值稅發票三者一一對應，外在表現與典型虛開行為高度相似，辦案機關依據外觀事實作出入罪判斷具備合理依據，辯護阻力較大。

其次，閉環式資金回流痕跡清晰可查。為完成融資閉環設計，資金從出資方流出，經過中間企業與當事人公司后完整回流，每一筆銀行流水都有據可查。在案件初查階段，資金回流往往會直接被推定交易虛假，并進一步認定行為人具備虛開的主觀故意。

再者，涉案稅額帶來巨大的量刑壓力。一百余萬元的涉案稅額，對應的法定量刑區間較重，對于當事人及其整個家庭而言都是沉重打擊。高壓之下，辯護工作必須步步嚴謹，不能出現任何疏漏。

最后，主觀目的與稅款損失兩大核心要件的論證難度較高。循環貿易的融資屬性具有較強專業性，不熟悉商事交易模式與財稅規則的辦案人員，很難快速理解交易實質。辯護方必須依托大量客觀證據，完整還原企業交易動機與商業邏輯，扭轉單一的外觀定性思路。

核心辯護策略

完成全面閱卷與多次會見當事人后，我們確定了整套辯護方案，核心圍繞主觀故意、稅款損失、交易實質三大維度展開。

第一，夯實主觀目的的證據鏈條。在當前司法實務中，主觀上是否具有騙抵稅款的故意，是區分罪與非罪的核心標準。當事人的公司常年穩定經營，擁有固定上下游合作客戶與持續正常業務流水，參與循環貿易的唯一原因是流動資金短缺，并非以騙取國家稅款為目的。我們收集整理銀行借款記錄、工程項目采購訂單、應收賬款催收憑證、公司股東會融資決議等全套資料，形成完整證據鏈，證明案涉交易本質為企業融資行為，排除騙稅主觀故意。

第二，結合增值稅流轉原理論證無稅款損失。本案屬于封閉循環交易鏈條，三家企業均按照稅務規定正常完成納稅申報，鏈條內所有進項稅額與銷項稅額相互抵消，稅額差額為零。整個閉環交易中，國家稅收并未產生實際流失，也不存在應征未征的稅款。這與常規虛開案件中受票方違規抵扣、開票方不申報納稅，最終造成國家稅款損失的情形有著本質區別。

第三，厘清交易背后的商業邏輯。在大宗商品貿易領域，先款后貨、指示交付、簡化貨物流轉都是普遍存在的正常商業安排，單據流轉不能完全等同于虛假交易。本案中刻意簡化貨物交付環節，恰恰證明各方核心訴求并非貨物買賣，而是借助貿易形式完成資金融通，合同、發票、資金流轉均只是實現融資的形式要件。

第四，系統性規劃全案證據。我們依法申請調取全部銀行資金流水，證實資金全程閉環流轉、無稅款截留套取；調取全鏈條稅務申報資料，佐證所有發票均依法完成申報與抵扣；同時收集企業歷年經營資料，證明涉案開票規模與企業正常經營體量相符，當事人公司并非專門用于虛開的空殼企業。

證據突破過程

本案的關鍵轉機，出現在審查起訴階段的證據梳理與補充工作中。

我們逐筆核對全鏈條資金流向，確認所有資金最終全部返還至原始出資企業，全程沒有任何資金被截留、挪用，更不存在套取抵扣稅款的行為。結合各家企業的稅務申報臺賬可以證實，每一家參與交易的主體，都如實完成進銷項稅額申報，整個交易鏈條稅額完全持平。

公司留存的內部融資方案說明成為重要佐證材料。這份書面材料詳細記錄了當時企業流動資金緊張的具體原因、銀行貸款額度不足的現狀，以及管理層商議選擇循環貿易融資的完整過程。文書內容客觀寫實，是案發前形成的原始資料，不存在事后偽造、刻意辯解的嫌疑。該份材料搭配股東會決議、貸款申請等文件，完整還原了當事人當時的經營困境與決策思路，足以證明其行為出發點是解決企業經營難題，而非實施涉稅犯罪。

稅務稽查階段的詢問筆錄，進一步強化了無騙抵故意的辯護觀點。當事人在接受詢問時明確表述，引入該筆資金是為了采購工程原材料、保障項目正常推進，開具發票只是配合融資流程的必要環節，其清楚全鏈條進銷項稅額相互抵消，從未想過通過發票謀取非法稅收利益。該份陳述形成于案件初期，當事人尚未具備規避法律風險的應對意識，陳述內容真實自然，直接印證了主觀上不具備騙抵稅款的故意。

案件結果

進入審查起訴階段后，我們多次與檢察機關承辦人員溝通案件意見，正式提交專業法律意見書，并附上近年同類典型裁判案例。文書重點闡釋了循環貿易環開環抵模式的法律定性，結合司法解釋與司法精神，論證不以騙抵稅款為目的、未造成國家稅款損失的開票行為，不應納入刑事打擊范疇。

檢察機關充分審查全案證據與辯護意見后，最終采納我方辯護觀點。辦案機關認定，當事人參與循環貿易的主觀目的為企業融資，不存在騙抵增值稅稅款的犯罪故意；客觀上交易鏈條閉環抵扣，未造成國家稅款實際損失。依據法律規定，檢察機關對當事人作出相對不起訴決定。

同類案件的幾點建議

結合本案辦理經驗，針對涉循環貿易、融資性開票類虛開案件，總結幾點實務建議，供相關企業及當事人參考。

主觀故意不能僅靠口頭辯解，必須依托客觀證據予以證明。融資協議、貸款申請、股東會決議、能夠證實資金壓力的經營資料，都是還原行為人主觀心態的核心依據。單純口頭陳述沒有騙稅故意，證明力遠不如案發前形成的書面原始證據。

判斷是否產生稅款損失，要立足于完整交易鏈條分析。增值稅屬于流轉稅，不能單獨截取某一個交易環節片面認定。若發票在封閉鏈條內連環開具、進銷項全額抵扣，一般不會形成國家稅款凈損失。結合財稅規則、流水、申報數據綜合分析，遠比單純引用法律條文更有說服力。

以融資、美化業績為目的的開票行為，務必第一時間固定交易真實目的。案發之后再進行事后解釋，可信度會大幅降低。而企業內部商業決策紀要、融資論證材料、會議記錄等案發前留存的資料，是還原交易本質、區分罪與非罪最有力的證據。

涉稅刑事案件橫跨刑事法律、稅務規則、財務會計三大專業領域，定罪邏輯與出罪路徑遠比普通經濟犯罪復雜，專業門檻較高。建議當事人及家屬盡早委托具備涉稅刑辯經驗的律師介入，在審查起訴階段甚至偵查初期找準辯護切入點，系統梳理、組織證據，才能最大程度爭取有利結果。

結語

本案不起訴的結果，讓當事人一家重新回歸正常生活。當事人解除強制措施后，繼續深耕建材實體經營，偶爾也會分享工程項目現場的實景照片。

虛開增值稅專用發票罪是稅收征管領域的重點罪名，但其司法認定邊界一直在不斷細化。刑法打擊的核心，是主觀上刻意騙取國家稅款、客觀上實際造成稅收損失的違法行為。對于以融資、提升業績為目的，無騙稅故意、未產生稅款流失的變相開票行為，當前刑法理論與司法實踐，均秉持實質判斷原則，審慎認定刑事犯罪。

如果正遭遇同類案件困擾，無論是涉案當事人還是家屬，都需要理清三個核心方向：法律層面，區分行為目的是融資還是騙稅，這是定性的關鍵；客觀層面，核查交易是否形成閉環抵扣、國家稅款有無實際流失，這是爭取出罪的重要依據；證據層面，全力收集能夠佐證融資目的、資金閉環、正常稅務申報的材料，是突破案件指控的核心抓手。焦慮無法解決問題，找準法律方向、落實證據工作，才是案件迎來轉機的關鍵。

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虛開增值稅專用發票罪，最晚到哪個階段還有機會爭取不起訴？

相對不起訴的決定權歸屬審查起訴階段，也就是案件移送至人民檢察院之后、正式向法院提起公訴之前，這是爭取不起訴的黃金窗口期。一旦案件被起訴至人民法院，檢察機關想要撤回起訴，需要滿足極為嚴格的法定條件，辯護空間會大幅壓縮。因此家屬應當盡早委托律師介入，在審查起訴階段完成閱卷、提交法律意見、對接承辦檢察官，全力爭取不起訴結果，切勿拖延至審判階段。

家人剛被帶走，我除了等待還能做什么？

第一，切勿病急亂投醫，試圖通過不正當關系解決案件。涉稅案件專業性極強，錯誤的操作方式會錯過最佳辯護時機。第二，第一時間委托擅長涉稅刑事辯護的律師介入，律師可依法會見當事人、了解完整案情、申請變更強制措施。第三，全面收集企業經營相關資料，包括購銷合同、財務賬冊、銀行流水、稅務申報記錄、內部會議紀要等，這類材料是后續證明主觀目的、還原交易事實的關鍵。

沒有真實貨物交易就一定構成虛開犯罪嗎？

答案是否定的。司法實踐中認定虛開增值稅專用發票罪，不會僅以有無真實貨物交易作為唯一標準，而是堅持主客觀相統一原則，重點審查兩項內容：一是行為人主觀上是否具有騙抵稅款的犯罪故意；二是客觀行為是否造成國家稅款實際損失。融資性循環貿易、虛增業績類開票等情形，只要能夠證實開票目的并非騙取稅款，且閉環交易未導致稅款流失，一般不認定為刑事犯罪。簡言之，案件定性的核心，不在于是否存在實物貨物交付，而在于開票的真實目的與稅款是否受損。

本文作者

林智敏，廣東廣信君達律師事務所合伙人。林智敏律師長期深耕經濟犯罪與涉稅刑事辯護領域，專注辦理虛開增值稅專用發票罪、逃稅罪等各類涉稅刑事案件，積累了豐富的一線辦案經驗。林智敏律師擅長從證據鏈、資金流向、交易主觀故意等核心要點尋找案件突破口，多起案件均成功爭取不起訴或從輕處理。

林智敏律師摒棄模板化辯護模式，堅持結合企業經營背景、財稅規則與最新司法裁判思路制定個性化辯護方案，對循環貿易融資、業績優化等引發的涉稅爭議案件有著深入研究。同時，林智敏律師也通過辦案手記、案例解析等形式，分享實務經驗，為當事人提供專業、務實的法律指引。

本文核心關鍵詞

虛開增值稅專用發票罪、循環貿易、相對不起訴、涉稅刑事辯護、騙抵稅款故意、稅款損失、稅務稽查、融資性貿易