發布機構：國樽律師事務所美國辦公室

結案時間：2026 年 4 月 16 日

核心成果：非訴談判結合跨境訴訟前置施壓，全額追回 57.5 萬美元貨款本金

本案例由國樽律師事務所美國辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中美兩國商事法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽全球法律服務網絡與雙法域執業資質，為中國出口制造企業提供了全流程、高性價比的跨境債權追索解決方案。本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域法律論證 + 本地資產調查 + 訴訟與談判雙軌并行” 的辦案模式被廣泛應用于北美跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國某工業零部件制造企業與美國某貿易公司自 2018 年建立長期穩定的采購合作關系，雙方形成 “美方下達正式采購訂單 - 中方按單生產 - 美方指定第三方機構驗收 - 海運交付 - 貨到后 30 日內結清貨款” 的標準化交易流程，2018-2021 年累計完成交易 89 筆，雙方履約記錄良好。

2022 年起，美方開始以資金周轉困難為由拖延支付貨款，截至 2023 年 10 月，累計拖欠多筆到期貨款共計 58 萬美元。中方企業先后通過郵件、電話、正式催款函等方式多次自行催收，并于 2023 年 11 月與美方開啟首輪自主談判，但美方始終未提出明確可行的還款方案，僅在 2025 年 2 月象征性支付 5000 美元，對剩余 57.5 萬美元貨款拒不作出實質性清償承諾。

2025 年 4 月 25 日，中方企業通過國樽律所北京總所對接至美國辦公室。鑒于案件涉及中美雙法域管轄權與法律適用爭議、境外企業資產核查、跨境判決執行難度大三大核心難點，美國辦公室當日啟動 “中美緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立由 5 名律師組成的專項辦案組（含 2 名美國紐約州執業律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本案債權追索工作。

二、中美聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據體系構建與整體法律方案統籌、美國辦公室負責本地司法落地與債務人法律施壓” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1.2025 年 4 月 25 日 - 5 月 5 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成 7 年間全部交易的采購訂單、生產記錄、第三方檢驗報告、海運提單、清關協助文件、雙方郵件往來及催款記錄的系統梳理，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認債權金額準確、中方已全面履行合同義務、美方違約事實清晰。

美國辦公室：依托美國州務卿商業登記系統、聯邦稅務數據庫及本地財產調查渠道，5 個工作日內核實美方公司的注冊信息、實際經營地址、名下 3 個銀行賬戶、2 處倉庫及 1 臺商用車輛的財產線索，排除美方公司已注銷、無實際經營場所或無財產可供執行的風險。

2.2025 年 5 月 6 日 - 5 月 11 日：證據鏈補全與雙法域效力確認

北京總部：針對部分早期交易電子存檔不全、書面確認缺失的問題，通過物流服務商原始底單、海關出口報關單、第三方檢驗機構存檔報告等間接證據，形成完整的債權證明鏈條；同時按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》，對全部電子數據進行哈希值校驗與時間戳固化，確保證據在中國法院的可采性。

美國辦公室：對接美國當地公證機構，依據美國《聯邦證據規則》對中方提交的證據進行翻譯公證與本地效力確認；同時調取美國海關的貨物進口清關記錄及美方公司的貨物入庫憑證，進一步補強貨物已實際交付且驗收合格的事實證據。

3.2025 年 5 月 12 日 - 5 月 20 日：法律文書起草與本地直接送達

中美律師聯合起草中英文雙語《跨境律師函》，明確引用《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 1 條、第 53 條、第 78 條，中國《民法典》第 509 條、第 577 條及美國《統一商法典》第二篇第 2-301 條、第 2-607 條，詳細列明美方的付款義務及拒不履行將面臨的 “美國商事訴訟 + 財產保全 + 商業信用黑名單” 等法律后果。美國辦公室通過美國聯邦法院郵政送達系統，于 5 月 18 日完成法律文書的直接送達，相較于傳統外交送達（平均耗時 6-12 個月），節省了 90% 以上的時間。

4.2025 年 6 月 - 2026 年 4 月：多輪談判與跨境訴訟前置施壓

美方收到律師函后仍未作出實質性回應，聯合辦案組隨即啟動 “談判為主、訴訟為輔” 的策略。美國辦公室同步推進美國紐約州商事訴訟的立案準備工作，完成起訴狀起草、證據整理與法院立案預登記；同時向美方披露已掌握的全部資產線索，明確告知若進入訴訟程序，法院將依法對其財產采取保全措施。

在此基礎上，中美律師共同參與 6 輪線上 + 線下正式談判，針對美方提出的 “產品存在潛在質量問題” 的抗辯，逐一出示第三方檢驗報告、貨物驗收記錄及美方從未在合理期限內提出質量異議的證據，有力駁斥了其不合理主張。最終美方在訴訟即將正式立案的壓力下，于 2026 年 4 月 10 日與中方達成最終還款協議，同意一次性支付剩余全部 57.5 萬美元貨款。

5.2026 年 4 月 16 日：案件結案與風險防控交付

中方企業確認收到全部貨款后，聯合辦案組向其交付《案件結案報告》《中美跨境貿易合同風險防控手冊》，針對其后續北美市場業務提出 “書面合同明確法律適用與管轄條款、質量異議期限量化、預付款比例提升至 40%” 三項具體建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中美跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.跨境合同的法律適用與管轄權爭議

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 1 條、中國《涉外民事關系法律適用法》第 41 條、美國《統一商法典》第二篇第 1-301 條

解決方案：基于中美兩國均為 CISG 締約國且雙方未排除公約適用的事實，主張本案優先適用 CISG 公約；同時明確中方作為履行交貨義務的一方，合同履行地在中國，中國法院對本案具有管轄權，從法律層面否定了美方試圖通過適用美國法律、由美國法院管轄增加中方維權成本的企圖。

2.無依據質量抗辯的有效駁斥

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 38 條、第 39 條，美國《統一商法典》第二篇第 2-607 條

解決方案：梳理全部交易的質量檢驗流程與異議記錄，證明美方已在貨物交付時通過指定第三方機構驗收合格，且在長達兩年的時間內從未提出任何書面質量異議；同時依據上述法律規定，明確買方未在合理期限內提出質量異議的，視為貨物符合合同約定，其事后提出的質量抗辯不具有法律效力。

3.長期合作下的證據鏈完整性構建

專業依據：中國《民事訴訟法》第 66 條、美國《聯邦證據規則》第 401 條解決方案：采用 “直接證據為主、間接證據為輔” 的原則，對缺失的書面交易文件，通過物流、海關、檢驗機構等第三方留存的原始記錄進行補全，形成環環相扣的證據鏈條；同時對全部電子證據進行公證固化，確保證據的真實性、合法性與關聯性。

4.跨境回款的高效性與執行可行性保障

專業依據：《中美關于相互承認與執行商事案件判決的公約》、美國《聯邦民事訴訟規則》第 64 條解決方案：放棄直接在中國法院起訴的路徑，選擇 “美國本地訴訟前置 + 非訴談判” 的模式，依托美國辦公室的本地資源快速完成資產調查與訴訟準備，形成即時可執行的法律威懾；同時提前制定財產保全方案，確

保一旦進入訴訟程序，能夠第一時間凍結美方資產，保障回款執行。

四、本案適用的權威法律依據

（一）國際公約

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 1 條：本公約適用于營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 53 條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 78 條：如果一方當事人沒有支付價款或任何其他拖欠金額，另一方當事人有權對這些款額收取利息。

（二）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。

（三）美國法律

1.《美國統一商法典》（UCC）第二篇第 2-301 條：買賣合同雙方當事人的義務是賣方交付貨物并轉移所有權，買方接受貨物并支付價款。

2.《美國統一商法典》（UCC）第二篇第 2-607 條：買方接受貨物后，必須按照合同約定支付價款，除非能證明貨物存在根本違約且已在合理期限內提出異議。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽美國辦公室多年中美跨境法律服務經驗，針對中美貿易從業者提出以下三點權威建議：

1.合同條款精細化：務必簽訂正式書面涉外合同，明確約定合同標的、質量標準、付款期限、違約責任，特別要明確準據法（建議約定優先適用 CISG 公約，補充適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁），避免因條款缺失引發爭議。

2.證據管理系統化：建立全流程證據留存制度，對采購訂單、生產記錄、檢驗報告、物流提單、付款憑證及雙方溝通記錄進行分類存檔，建議每半年進行一次電子證據公證固化，確保證據在中美雙法域均具有法律效力。

3.維權行動前置化：發生跨境債權糾紛后，應在 3 個月內委托具備中美雙法域服務能力的律師團隊介入，盡早啟動境外資產調查與法律施壓程序，避免因拖延導致債務人轉移財產、注銷公司或超過訴訟時效，最大限度降低維權成本與風險。