15個變化！正式版ESG《指引》體現的ESG披露新趨勢

4月12日，歷經近2個月的征求意見期后，上交所、深交所和北交所分別發布的可持續發展報告（試行）指引（以下簡稱《指引》）的正式版面世，并于5月1日起正式實施。

因此，最早在明年，國內市場將出現第一批按照《指引》要求編制的2024年度《可持續發展報告》。在征求意見期，業界反饋了80多份意見，正式版指引相比此前的征求意見稿有多處重要修訂。

正式版的《指引》主體仍保持六大章結構，遵循雙重重要性原則。但在部分表述上相比意見稿階段進行了修改，對于議題披露內容的完整性、便利性有了進一步提升，從內容來看披露門檻有一定降低，部分條款更明確具體，對披露主體更具友好性。具體來看正式版相比意見稿有了以下三方面的變化：

細化披露規定，便利披露主體掌握普及

正式版《指引》的修改體現了，ESG仍是當下國內上市公司面對的新興事物，披露主體仍需一個過渡期進行準備和掌握，同時更普適性的披露規定有利于將更多披露主體納入待披露的范疇，對于國內企業來說，ESG信披仍處在普及和推廣階段的真實現狀。

對于披露條款的細化和門檻的放寬，具體體現在：

1. 正式版相比原版適當放寬了披露要求，要求在4月30日前披露即可，而不必同年報同時披露，降低了披露主體年報季披露的壓力。

2. 正式版對財務重要性進行了進一步的解釋和說明，有利于披露主體對具體議題的理解和把控。同時對指引中設置的議題，披露主體如果認為其既不具有財務重要性也不具有影響重要性時，可以采取替代措施或調整披露內容，但應按照第7條的要求進行原因說明，遵守“不披露即解釋”的原則。

3. 正式版中刪除了在意見稿中對“價值鏈”可持續發展相關風險和機遇分析，降低了披露主體的披露成本，簡便了操作性和披露難度。

4. 正式版中降低了披露主體議題的適應性評估要求，由強制性評估轉為鼓勵評估。

5. 正式版中新增議題表，進一步明確細化了議題類別和指向。同時細化了具體議題重大影響的分析維度。

6. 正式版規定應當在2026年4月30日前發布2025年度《可持續發展報告》。同時披露主體適用指引的首個報告期可以不披露指標同比變化的情況，對于定量披露難度較大的指標，可以進行定性披露并解釋無法量化披露的原因。

圍繞披露議題，細化實操要求和說明

此前，在征求意見階段，就有業內專家指出《指引》應進一步圍繞議題，細化實操層面的規定和說明，進一步降低披露主體成本，以幫助有披露難度的公司盡快形成披露能力。

因此，正式版披露《指引》圍繞披露議題細化了部分規定，并在實操層面給出進一步的說明和補充，具體體現在：

1. 正式版進一步規定了不同類型議題的披露要求，財務重要性議題必須圍繞治理-戰略-影響、風險和機遇管理-指標與目標的框架進行披露，對于披露主體僅具有影響重要性的，披露主體應按照本指引對具體議題的相關規定進行披露。對于其他議題依照披露主體的實際情況鼓勵其披露。突出了財務重要性議題的披露要求。

2.正式版中對勵金融、醫療、電力、通訊、公用事業等行業披露主體披露報告期內產品和服務的可獲得性（如普惠金融、普惠醫療等）進行了細化要求。

3.正式版中對于參與碳排放權交易的主體，規定披露報告期內是否完成清繳以及是否存在被有關部門要求整改或立案調查的情形。

4.正式版中要求披露新增披露無害廢棄物的處置方法和處置情況，明確披露廢棄物減排目標而非排放目標。

5.正式版明確了納入統計的清潔能源類別，以及增加水資源回收利用情況的披露要求。

其他方面

除以上兩個明顯特征外，此次正式版披露議題還有其他特色，比如體現了國際和本土特色交相輝映的特點，具體表現在：

1.將意見征求稿中分析可持續發展相關風險和機遇對“資產負債”的影響改成對“財務狀況”的影響，同時新增“盡職調查”、“利益相關方參與”等議題的表述，與ISSB準則的一致性更高。同時還對財務影響的定量披露新增了豁免條款。

2.正式版中增加了“新質生產力”的表述，議題的本土特色更加明顯。

但也有少部分條款，體現了披露門檻和標準的提升，包括披露主體范圍增加和披露議題的增加和細化，具體體現在：

1.正式版中提升了對供應鏈風險管理和安全穩定的披露標準，不僅披露主體從工業企業修改為所有企業，表述也從“可以”變為“應當”，強制性意味更加明顯。并新增鼓勵披露主體披露加強供應鏈管理、促進供應鏈可持續發展的行動和舉措的相關要求。

2.正式版中新增董事參加反商業賄賂及反貪污培訓，董事、管理層人員商業賄賂及貪污事件發生情況的披露要求。同時，將反不正當競爭行為的示例進一步校準，從“違反公平競爭、從事壟斷生產、侵犯知識產權”更改為“虛假宣傳、實施壟斷行為、侵犯商業秘密”。