Manus爆紅！大陸團隊為何境外注冊？股權律師拆解3大股權架構玄機

Manus一天火爆全網，據說驗證碼被炒到6萬。

創始人肖弘是華中科技大學畢業，和微信張小龍同一個學校。

1.創始人0持股？

他們的公司叫北京蝴蝶效應科技有限公司，在2022年4月成立，成立時只有肖弘自己100%持股。

可是目前肖弘在這家公司已經是0持股的，現在只有兩個股東，馮瓊花持股80%并擔任法定代表人，薛鳳英持股20%。

股權架構如下圖所示：

難道是肖弘把公司賣掉了嗎？

其實并不是，這與VIE架構有關。

2. 特殊的VIE架構

按照《外商投資負面清單》規定，比如互聯網等部分行業屬于限制外商投資行業，外資不能成為股東或者持股不能超過規定比例。

為了繞開規則限制，從2000年新浪上市開始發明了VIE架構，后來去境外上市的互聯網公司都采用VIE架構，示意圖如下：

右邊的內資企業A，是從事限制外資投資業務的公司，股東主要是創始團隊成員。

而投資人等在左邊的外商獨資企業B持股，B公司上面體現真正的股權結構。

但是B公司類似于空殼公司，而且并不是A公司的股東，投資人投到B公司的錢，怎么才能用到A公司呢？

操作方法類似于股權代持，類似于A公司股東代B公司的人員持股。

再讓AB公司和相關人員之間簽一系列復雜的協議，讓B公司的錢能用到A公司，同時把A公司的利益轉移到B公司，以保證B公司背后的股東利益。

因為AB兩家公司之間并沒有股權關系，單純靠協議綁定，所以也叫協議架構，就是VIE架構。

但是，沒有股權關系對B公司的股東是不安全的，比如當年馬云不經投資人同意就把支付寶從阿里巴巴拆出來，就是這么干的。

很多人對VIE架構有誤解，并不是在境外設公司就是VIE架構。

比如蘋果、麥當勞、海底撈等都是境外架構，但他們都不是VIE架構，就是單純的外資持股，就如VIE架構圖中只有左邊的B公司，并沒有右邊的A公司。

因為這些行業都是不限制外資的，不需要VIE架構。

3. Manus的境外架構

2023年3月，肖弘開始搭建VIE架構，他自己退出蝴蝶效應公司股東之列。

在2023年7月成立了另一家B公司，叫北京紅色蝴蝶科技有限公司。

就是純外資企業，股東是香港公司，香港公司上面是不是還有開曼公司？

總體股權架構如下圖所示

4. 設境外架構的特別提醒

我是股權律師盧慶華，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》，曾幫百億營收企業解決股權問題。

提醒各位創始人注意，在你不確定未來去哪里上市時，建議不要提前搭建境外架構或者VIE架構。

首先，去香港上市可以直接用境內公司，不需要搭建境外架構。

比如蜜雪冰城和農夫山泉，都是直接用大陸公司去港股上市。

其次，搭建境外架構容易，但想拆除回A股很麻煩。

我在《股權進階》書里介紹了一家C公司，先搭建了境外架構，后來請美國律師拆除境外架構回A股，公司年營收超過20億元了，但卻因為股權架構太復雜上創業板被否了。

另一家H公司，也是先搭建了境外架構，后來花4000多萬元拆除境外架構回A股，但也申請科創板上市被否了。

第三，境外上市規則已在2023年發生改變

在2023年之前，去境外設公司后上美股或港股，都不需要經過證監會。

當年滴滴就是這么去外面上市的，后面退市了。

2023年之后修改了境外上市規則，現在不管用什么架構去外面上市，都需要經證監會備案。

所以，搭建境外架構上港股已經完全沒有必要，因為去港股可以直接用境內公司。

如果你打算去美股上市，花半年時間就能完成境外架構的搭建，完全沒必要提前搭建。

但如果搭建境外架構再拆除，需要花大筆金錢和時間，會很麻煩。

如果為了發展境外業務，就更不應該把總公司設在境外。

比如華為的產品暢銷全球，但華為的總公司就在深圳。