直擊股權轉讓糾紛：標的公司債務處理裁判規則

以案說法

2025年 第23期（總第27期）

【本期話題】

股權轉讓前后標的公司債務處理

【典型案例】

張某和李某本是昆山某紡織品有限公司的股東，李某持股60%，張某持股40%，公司一直由李某實際控制。后來，兩人簽了份協議，李某將60%的股權轉讓給張某，張某把自己在上海某紡織品有限公司一個項目的40%權益轉給李某，雙方互不支付轉讓款。協議還約定，若李某隱瞞昆山某紡織品有限公司的債權債務，相關責任由他承擔。

股權變更后不久，公司收到17張發票，要求支付14萬多元超市服務費。張某認為這些發票開具時間在股權轉讓前，李某故意隱瞞債務影響了轉讓價格，便起訴要求李某賠償。

李某辯稱，債務在結算時已結清，張某沒付清債務的依據，且張某主體資格有問題。

法院審理查明，結算明細是簽協議的前提，部分發票金額是之前業務產生，李某結算時未計入。

法院認為，張某有主體資格，其訴請基于李某違反協議約定。公司承擔的債務不等于張某的實際損失，要根據結算明細重新計算。最終算出張某應分配的存貨金額與之前相差8萬多元，李某需支付給張某，一審、二審均維持此判決。

【案例來源】

人民法院案例庫入庫案例，編號：2023-08-2-269-002，張某某訴李某某等股權轉讓糾紛案。

【律師解讀】

“人民法院案例庫”將本案裁判要旨歸納為：

股權轉讓協議的雙方在協議中明確約定各方對轉讓前后的債務承擔，股權受讓方在受讓后發現公司需負擔轉讓前未結清的債務，主張股權轉讓方承擔違約責任的，法院應予支持。違約賠償責任應以實際損失為限，可通過股權受讓方持股比例、股權轉讓金額等因素綜合確定。

法院的裁判理由概括如下：

一、股權轉讓協議的基本約束與司法干預原則

股權轉讓協議兼具商事合同屬性，受公司法和合同法約束。股權轉讓款金額由合同雙方協商確定，原則上法院應尊重雙方意思自治，不進行司法干預。但在特定情形下，法院可在股權轉讓后，要求一方承擔違約責任以平衡雙方利益。

二、適格原告主體的確定

在涉及股權轉讓后公司債務承擔糾紛中，適格原告通常為股權受讓方，而非標的公司，理由如下：

1. 公司要求股東承擔責任需符合《中華人民共和國公司法》第 151 條、第 149 條規定的特定情形，即董事、高級管理人員執行公司職務違法違規給公司造成損失時，由符合條件的股東提議，公司相關機構以公司名義訴訟。若不存在此類情形，則不屬于股東侵害公司利益責任糾紛，適格原告不是公司。

2. 股權轉讓后公司承擔轉讓前債務，會減少公司凈利潤和可分配利潤，進而損害股權受讓方的股東權益。根據合同相對性原則，股權轉讓協議的簽訂方為轉讓方與受讓方，故適格原告應為股權受讓方。

三、請求權基礎的判斷

股權受讓方起訴要求股權轉讓方承擔轉讓后的公司債務，其請求權基礎一般基于股權轉讓方違反股權轉讓協議約定而應承擔的違約責任，具體分以下情況：

1. 協議未約定債務承擔：一般情況下，股權受讓方難以基于協議要求轉讓方承擔違約責任。若以欺詐或重大誤解為由要求撤銷協議，需舉證證明。同時，股權受讓方在簽訂協議前有謹慎審查義務，能否證明欺詐或重大誤解需根據個案判斷。

2. 協議約定債務承擔：若協議約定股權轉讓方有全面披露公司財務狀況（包括應付款）的義務，對于轉讓前未披露的債務應由轉讓方承擔或承擔違約責任，股權受讓方可據此起訴要求轉讓方承擔違約賠償責任。

四、轉讓方違約賠償責任金額的確定

1. 協議約定計算方式：若股權轉讓協議約定了股權轉讓前公司債務的承擔及股權轉讓金額的計算方式，公司承擔的債務金額不等于股權受讓方的實際損失，不能直接依據公司債務金額要求轉讓方承擔賠償責任，而應根據協議約定的計算方式重新計算，得出股權轉讓款的差額，該差額即為股權受讓方的實際損失。

2. 協議未約定計算方式：

（1）若協議未約定雙方股權轉讓金額的計算方式，股權受讓方需舉證證明其實際損失。因為實際承擔債務的是目標公司，股東實際損失不等于公司承擔的債務金額。

（2）若協議約定了轉讓方應承擔違約責任及具體計算方式，股權受讓方可據此主張；若轉讓方認為違約金過高并請求法院調整，需承擔舉證責任。

（3）若既未約定違約責任計算方式，又無法從股權轉讓款計算方式確定實際損失，股權受讓方需舉證證明其實際損失，法院將綜合股權受讓方持股比例、股權轉讓金額等因素確定。

本案圍繞股權轉讓糾紛，明確了三項核心裁判規則，體現了商事審判中平衡契約自由與公平救濟的思路。

一、主體資格：穿透公司面紗鎖定實際受損方

法院認定適格原告應為股權受讓方而非標的公司。核心邏輯在于：公司承擔轉讓前債務雖導致利潤減少，但直接利益受損的是股東（受讓方），且公司法規定的股東代位訴訟有嚴格前置程序。這一判斷避免“公司告股東”的程序矛盾，也符合合同相對性原則，防止訴訟主體錯位。

二、責任認定：以協議約定為錨，兼顧舉證難度

裁判強調違約責任是核心請求權基礎。若協議明確債務披露義務，受讓方可直接索賠；若未約定，則需證明欺詐或重大誤解，但受讓方事前審查義務成為關鍵抗辯點。這既尊重商事主體意思自治，也警示投資者須盡審慎義務。

三、損失計算：拒絕簡單等同，強調動態平衡

法院未將公司債務金額直接等同于股東損失，而是根據雙方協議中的結算方式重新核算差額。這一做法防止“一刀切”，體現商事交易中利益關聯的復雜性，要求損失計算必須結合具體交易結構和履約情況。

本案裁判從主體、責任到損失層層遞進，既維護了股權轉讓協議的契約精神，又通過精細化損失計算實現實質公平。其核心啟示在于：商事交易中，協議條款是“盾牌”，而投資者審慎義務是“鎧甲”，兩者缺一不可。

*文/上海杜繼業律師，恒都（上海）律師事務所資深律師。