近日，甚囂塵上的娃哈哈集團創(chuàng)始人宗慶后的遺產(chǎn)糾紛案，堪稱中國家族企業(yè)代際交接的“教科書式”警示，將家族企業(yè)在“人、家、企、社”四個維度的系統(tǒng)性風險暴露無遺。中歐國際工商學院金融與會計學教授、中歐家族傳承研究中心聯(lián)合主任、家族辦公室首席架構(gòu)師課程-課程主任芮萌，從娃哈哈集團和杉杉集團的代際接班的困境與教訓中，深入剖析中國家族企業(yè)傳承的四維困局，并提出更具借鑒意義的破解之道。

自“布鞋首富”宗慶后于2024年初離世后，關于娃哈哈內(nèi)部動蕩、其“獨生女”宗馥莉接班不順的傳聞就沒斷過。但最令輿論嘩然的消息，是近期香港和杭州法院分別受理的訴訟案——三位與宗馥莉同父異母的“宗氏子女”將宗馥莉告上了法庭，核心訴求落在一筆高達21億美元的離岸信托以及娃哈哈集團29.4%的股權(quán)（市場估值超200億人民幣）上，數(shù)額之高創(chuàng)下中國家族企業(yè)遺產(chǎn)糾紛的新紀錄。

宗慶后家族所卷入的風波，乍看是一起豪門遺產(chǎn)爭奪事件，但深入分析便會發(fā)現(xiàn)，它實際上反映了中國家族企業(yè)傳承過程中普遍存在的痛點。無獨有偶，兩年前杉杉股份因集團創(chuàng)始人鄭永剛猝然離世，未立遺囑，引發(fā)了轟動一時的股權(quán)爭奪戰(zhàn)，“太子出局、繼母上位”的慘烈家族內(nèi)斗，最終導致這家風光一時的民企市值蒸發(fā)數(shù)百億，滑向破產(chǎn)重整的深淵。

這兩個案例，同樣將家族企業(yè)傳承中傳統(tǒng)文化與現(xiàn)代制度、人情與法律的復雜矛盾推至風口浪尖，凸顯出家族企業(yè)在“人、家、企、社”四個維度極易遭遇的系統(tǒng)性風險。

01

“人”之困

規(guī)劃缺位與能力斷層的雙重夾擊

在家族企業(yè)傳承過程中暴露的諸多問題里，最主要的就是創(chuàng)始人的規(guī)劃存在明顯盲區(qū)。宗慶后為子女做了經(jīng)濟安排，卻沒在法律上定好分配方案，遺囑因見證合法性存疑，其效力遭到質(zhì)疑。而杉杉股份的鄭永剛則完全忽略傳承規(guī)劃，僅口頭指定接班人，導致其34.5%股權(quán)在法定繼承中被稀釋為8.33%、20.17%等零散份額，瞬間引爆控制權(quán)爭奪。

清華大學的一項調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，有68%的民營企業(yè)家未訂立正式遺囑，其中近八成企業(yè)家受“諱言身后事”的傳統(tǒng)觀念影響，這對家族企業(yè)傳承的系統(tǒng)性規(guī)劃造成了致命阻礙。

繼承人能力斷層也是不可忽略的問題。宗馥莉有管理經(jīng)驗，可遭受同父異母弟妹爭產(chǎn)，她不得不花額外精力去應對官司。杉杉股份的鄭駒（鄭永剛之子）未經(jīng)過系統(tǒng)培養(yǎng)，在與繼母的公司控制權(quán)博弈中處于劣勢，更因關聯(lián)擔保導致自己的股權(quán)遭司法強制執(zhí)行，傳承進程戛然而止。

那么如何破局呢？從創(chuàng)始人角度，需早規(guī)劃、強鎖定。一方面，前置“傳承沙盤”，即在健康時（例如50歲之前）就啟動系統(tǒng)規(guī)劃，可效仿“曹德旺模式”，通過嚴謹?shù)倪z囑公證明確資產(chǎn)分配。企業(yè)家應該破除“諱言身后事”的桎梏，未雨綢繆。

另一方面，鎖定控制權(quán)，創(chuàng)始人應設立股權(quán)信托等法律工具，提前鎖定企業(yè)控制權(quán)，避免股權(quán)分散風險。以宗慶后為例，若其2003年設立的離岸信托具備完備書面契約并經(jīng)法律確認，便可規(guī)避當前高達21億美元的信托權(quán)益爭議。

從繼承人角度，需進行系統(tǒng)性、實戰(zhàn)性的培養(yǎng)。可實施“三階歷練計劃”，即基層輪崗（2年或以上）—核心崗位歷練（3~5年）—輔以外部導師團指導的模式，通過多崗位、高強度的實戰(zhàn)，鍛煉繼承人駕馭復雜局面的能力。方太集團創(chuàng)始人茅理翔培養(yǎng)接班人茅忠群的經(jīng)驗，不失為一個成功的借鑒案例。

02

“家”之亂

關系復雜與信任崩塌的雪崩效應

復雜的家庭結(jié)構(gòu)猶如一顆“定時炸彈”，隨時可能引爆危機。宗慶后存在非婚生子女，其與孩子生母的關系雖未獲法律認可，但依據(jù)《民法典》第1071條主張，三名非婚生子女享有與婚生子女同等的權(quán)力。最終他們是否與宗馥莉享有同等繼承權(quán)（該訴訟案中娃哈哈集團29.4%的股權(quán)繼承權(quán)），關鍵在于宗慶后是否對相關股權(quán)安排履行過合法的繼承程序，需靜待杭州法院的判決結(jié)果。

杉杉股份的鄭永剛曾有過多段婚姻，法定繼承規(guī)則（配偶先分50%的共同財產(chǎn)，剩余由子女、父母等法定繼承人均分）導致長子鄭駒的理論繼承份額僅約8.33%，控制權(quán)實質(zhì)性旁落。

家族信任破裂往往會帶來“雪崩效應”。無論是宗馥莉與同父異母弟妹互不認可導致訴訟對抗公開化，還是鄭駒在股東大會上與繼母激烈對峙，導致股權(quán)凍結(jié)、銀行抽貸等接踵而至，這種家族內(nèi)斗不僅撕裂了親情紐帶，更直接動搖了企業(yè)的生存根基。

要破解這一困局，需從法律和規(guī)則兩方面入手。

一方面，運用法律工具厘清邊界。通過簽訂婚前或婚內(nèi)財產(chǎn)協(xié)議，清晰界定資產(chǎn)歸屬，避免出現(xiàn)杉杉式股權(quán)混同的情況；對于非婚生子女等特殊關系，及時進行法律身份確認，并在傳承規(guī)劃中明確其權(quán)益，這樣才能化解宗慶后式身份爭議。

另一方面，對于家族傳承式企業(yè)，制定《家族憲章》有利于凝聚共識，明文約定接班人選拔標準、決策機制以及爭議解決途徑。在接班人選拔標準中，強調(diào)能力優(yōu)先于血緣的規(guī)則至關重要。在決策及解決爭議時，建議采用“家族議事會”結(jié)合“第三方仲裁”的方式，確保公平公正和透明性。

03

“企”之危

治理缺陷與風險混同的致命漩渦

股權(quán)結(jié)構(gòu)設計如同企業(yè)危機中的“阿喀琉斯之踵”，極容易出問題。宗慶后的股權(quán)代持問題，讓娃哈哈的控制權(quán)面臨著重構(gòu)風險，這就好比娃哈哈這艘大船的掌舵權(quán)在別人手里，企業(yè)控制權(quán)隨時可能旁落他人，面臨重新洗牌的風險。

而鄭永剛未運用信托或AB股機制，所以在他去世后，其股權(quán)被法定繼承分給了12個主體，最大的單一股東才持股15.7%。這直接導致連續(xù)3次董事會決議無法通過，企業(yè)決策陷入僵局。

另一個問題是將家族和企業(yè)的風險混同在一起，成為讓企業(yè)危機加速到來的“催化劑”。這次宗慶后的遺產(chǎn)風波核心爭議就是“110萬美元的信托資金到底該怎么用”，宗馥莉的說法是用來建越南工廠的，而原告卻說這是侵占，這成為訴訟的導火索，官司一旦打起，企業(yè)自然也跟著遭殃。而杉杉集團通過關聯(lián)交易侵占上市公司資金17.88億元，疊加126.21億元高杠桿短期債務（占比95.4%），最終觸發(fā)破產(chǎn)重整。

如何破解“企”之危呢？企業(yè)需要建起兩道保護墻：一道是架構(gòu)防火墻，一道是治理防護網(wǎng)。

在優(yōu)化股權(quán)控制架構(gòu)上，可以學習龍湖集團創(chuàng)始人吳亞軍的做法——通過家族信托設立高投票權(quán)的B類股和普通A類股，這樣家族就能牢牢掌握企業(yè)的控制權(quán)，無論以后股權(quán)怎么分，企業(yè)還是家族說了算。

另一個解決方案是采用有限合伙架構(gòu)，讓家族里的核心成員當GP（普通合伙人），掌握決策權(quán)，其他繼承人當LP（有限合伙人），只享受收益，這樣既能讓家族利益得到保障，又能讓決策更科學合理。

構(gòu)筑嚴格的風險隔離也至關重要。首先是賬戶的物理隔離，要嚴格區(qū)分企業(yè)賬戶和家族賬戶，涇渭分明，不能混著用；其次，禁止個人給企業(yè)做擔保，不然就會像鄭駒那樣，股權(quán)被法院強制執(zhí)行，企業(yè)也跟著受牽連；再者，信托資產(chǎn)也需進行隔離，依據(jù)《信托法》第16條，運用信托持有企業(yè)的核心資產(chǎn)，這樣就算家族欠了債，企業(yè)的資產(chǎn)也不會受牽連被用于償清家族債務。

此外，企業(yè)還需完善現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)。董事會可以推行“三三制”，家族成員、職業(yè)經(jīng)理人、獨立董事各占三分之一，就像三個人一起劃船，每個人都有自己的本事，船就能又穩(wěn)又快地往前開。也可以學習方太集團，引入外部董事，建立科學的決策機制，打破“一言堂”的局面，讓企業(yè)的發(fā)展更有活力。

04

“社”之責

公共屬性忽視與法律沖突的社會代價

社會風險一旦外溢，就像往平靜的湖里扔了塊大石頭，漣漪一圈圈外擴，形成對企業(yè)外部利益相關方的嚴重“沖擊波”。宗慶后遺產(chǎn)糾紛風波不斷之際，3家省級代理商生怕股權(quán)變動影響供應鏈穩(wěn)定，干脆暫停進貨。杉杉家族內(nèi)斗更是“城門失火殃及池魚”，2024年企業(yè)虧損嚴重，還有巨額應付賬款逾期，殃及200多家上下游企業(yè)，整個產(chǎn)業(yè)鏈遭受重創(chuàng)。

家族企業(yè)傳承不當造成的社會風險也會放大法律風險。宗慶后的遺產(chǎn)糾紛案，橫跨中國香港（信托法）和內(nèi)地（繼承法），證據(jù)交換耗時冗長，法務成本高昂。杉杉股份的案例雖主要涉及中國內(nèi)地法律，但其股權(quán)繼承暴露的治理規(guī)范空白，凸顯法律應對復雜傳承現(xiàn)實的不足。

如何解決這些問題，讓企業(yè)實現(xiàn)從“財富傳代”走向“基業(yè)傳世”呢？唯有平衡多元訴求，通過透明溝通與社會責任贏得廣泛信任。

首先，要做到主動溝通和信息披露，使信息透明化。企業(yè)可以定期發(fā)布《傳承進展報告》，例如效仿萬向集團那樣，召集利益相關方開溝通會，清晰闡述股權(quán)安排與企業(yè)穩(wěn)定性保障措施，達到穩(wěn)定市場預期的目的。

其次，要將社會責任與企業(yè)傳承深度綁定。在信托文件或者遺囑里，建議加入剛性的社會責任條款，例如龍湖集團約定“研發(fā)投入不少于年營收的3%”。宗慶后的例子就是個警示，如其在信托文件里明確“保障供應商貨款支付優(yōu)先權(quán)”，就不會引起渠道恐慌，進而能穩(wěn)住供應鏈。

最后，要合法合規(guī)地應對法律沖突。借助頂尖的專業(yè)機構(gòu)，前瞻性考慮異地法律體系的差異，設計出完善的跨境傳承架構(gòu)，達成兼容性。上市公司更要嚴格按規(guī)定履行信息披露義務，不能讓“家族內(nèi)斗”的消息藏著掖著，一旦市場引起恐慌，伴隨的就是股價暴跌的反應，損失慘重。

綜上所述，家族企業(yè)傳承，是一場從“傳代”到“傳世”的制度革命，早已超越了“家事”范疇，攸關產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)定、員工福祉與社會信任。只有從“人、家、企、社”四個維度找到破局之道，才能實現(xiàn)從“財富傳代”到“基業(yè)傳世”的驚險一躍。

其實，“人、家、企、社”這四個維度，正是我們中歐FOP家族傳承課程所構(gòu)建的基本框架體系。我們始終秉持“以愛為基石、以人為本”的理念，期盼企業(yè)家族內(nèi)部能夠和睦融洽，真正實現(xiàn)“家和萬事興”的美好愿景。

同時，我們也期盼企業(yè)能將現(xiàn)代商業(yè)文明的先進理念深度融入家族治理之中，借助可靠且完善的制度，來約束并駕馭人性的復雜多變性。因為只有這樣，才能成功打破“富不過三代”的固有魔咒，讓企業(yè)穩(wěn)穩(wěn)當當?shù)卮┰浇?jīng)濟周期，為社會創(chuàng)造價值。

教授簡介

芮萌是中歐國際工商學院金融與會計學教授和鵬瑞金融學教席教授。他是專業(yè)的特許財務分析師和特許風險管理師。加入中歐之前，芮萌教授曾在香港中文大學以及香港理工大學金融與會計系任教，他是香港中文大學的終身教授。他曾擔任香港理工大學中國會計與金融中心副主任，香港中文大學經(jīng)濟與金融研究中心高級研究員，香港中文大學公司治理研究中心副主任，香港中文大學公司會計專業(yè)碩士（MACC）項目主任，香港中文大學公司高級會計專業(yè)碩士（EMPACC）項目主任。

芮萌教授的教學與研究領域主要集中在金融學方面，在國際知名的期刊上發(fā)表了70多篇文章，他還在國內(nèi)頂尖的期刊上發(fā)表過20多篇文章。

創(chuàng)意圖片已獲視覺中國授權(quán)。

編輯| 李鈺婷

責編| 岳頂軍

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