撰文丨一視財(cái)經(jīng) 高山

編輯 | 西貝

2008年，民族品牌匯源果汁險(xiǎn)些被外資買走。如今，16億承諾款僅履行22.8%，諸暨文盛匯控股匯源又引發(fā)治理爭(zhēng)議，這家國民飲料品牌的命運(yùn)再次牽動(dòng)人心。

匯源果汁近日發(fā)布聲明稱，公司公章被隱瞞事實(shí)冒名掛失，同時(shí)指責(zé)股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（北京匯源重整投資方上海文盛資產(chǎn)關(guān)聯(lián)公司）（簡(jiǎn)稱“文盛資產(chǎn)”）承諾的投資款項(xiàng)逾期未到賬。那場(chǎng)始于2021年的“拯救行動(dòng)”，正在演變?yōu)橐粓?chǎng)鬧劇。

“白衣騎士”變身

2021年7月，北京市第一中級(jí)人民法裁定北京匯源進(jìn)入重整程序，2022 年 6 月，法院裁定批準(zhǔn)北京匯源重整計(jì)劃。經(jīng)過多輪角逐，文盛資產(chǎn)作為牽頭方（通過其設(shè)立的文盛匯等平臺(tái)）的戰(zhàn)略投資方案被選中，成為匯源的重整投資人。文盛資產(chǎn)承諾投入16億元資金，被媒體和公眾視為拯救民族品牌的“白衣騎士”，承載了讓民族品牌重獲新生的厚望。

然而三年過去，承諾的救命錢并未完全到位。據(jù)匯源方面公開指控，文盛資產(chǎn)承諾的16億元投資款中，除1.2億元由管理人按重整投資協(xié)議用于支付破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)等用途外，其余大部分資金（約6.47億）雖進(jìn)入?yún)R源賬戶，但被文盛資產(chǎn)通過“共管”等方式實(shí)質(zhì)性控制，并未投入企業(yè)生產(chǎn)和渠道重建。截至目前，文盛資產(chǎn)仍有8.5億元投資款逾期未付，其行為已構(gòu)成嚴(yán)重違約。

由于救命資金未能到位，匯源無法獲得急需的資金來優(yōu)化產(chǎn)品線、加強(qiáng)渠道建設(shè)以及開展有效的市場(chǎng)推廣，導(dǎo)致匯源在生產(chǎn)升級(jí)與市場(chǎng)拓展方面未得到資本加持，生產(chǎn)經(jīng)營未獲得文盛資產(chǎn)最初承諾的助力。目前，北京匯源已對(duì)文盛匯及文盛資產(chǎn)已提起訴訟，該訴訟已被法院受理。

資本運(yùn)作背后的貓膩

文盛資產(chǎn)的操作手法，最受質(zhì)疑的是在未完全履行出資義務(wù)的情況下，提出“以資本公積彌補(bǔ)虧損”的財(cái)務(wù)操作，這一操作被認(rèn)為可能為后續(xù)大股東分紅鋪路，試圖獲得超額利益。

資本公積是企業(yè)的“老本”，用其彌補(bǔ)虧損雖然能改善財(cái)務(wù)報(bào)表，但并不產(chǎn)生實(shí)際現(xiàn)金流，只是一種會(huì)計(jì)手段。如果在此基礎(chǔ)上進(jìn)行分紅，實(shí)際上是在分配企業(yè)的資本金，而非真正經(jīng)營產(chǎn)生的利潤，這對(duì)企業(yè)的長期健康發(fā)展構(gòu)成嚴(yán)重威脅。上海國瓴律師事務(wù)所高慧指出，文盛匯的這一做法在合法性與合理性層面均存在重大爭(zhēng)議。北京市中聞律師事務(wù)所律師郭航宇認(rèn)為，如果北京匯源控股股東僅實(shí)繳22.8%出資卻享有70%（含10%預(yù)留股權(quán)池）的權(quán)益，可能構(gòu)成濫用股東權(quán)利，違反公平原則。此外匯源指出，這一提案可能直接影響轉(zhuǎn)股債權(quán)人的利益。

近期，匯源稱發(fā)現(xiàn)有第三方隱瞞事實(shí)，提供虛假材料掛失公章及營業(yè)執(zhí)照。匯源官方聲明稱，原有印章?今仍妥善保管，不存在遺失 、毀損情形，公司已進(jìn)行報(bào)案處理。隨后，律師現(xiàn)場(chǎng)核查見證，確認(rèn)印章從未丟失。雖然目前沒有直接證據(jù)表明文盛資產(chǎn)實(shí)施了該行為，但結(jié)合文盛資產(chǎn)資本運(yùn)作跡象，外界擔(dān)憂這可能是其為進(jìn)一步鞏固控制權(quán)、便利后續(xù)資本操作的手段之一。畢竟完全控制公司印鑒和證照后，資本方可以更自如地進(jìn)行資產(chǎn)處置、擔(dān)保貸款等操作。香頌資本執(zhí)行董事沈萌在采訪中指出，文盛資產(chǎn)運(yùn)作北京匯源重組本身就有資本玩家借重組謀取超額回報(bào)的意味，這種運(yùn)作模式一旦某個(gè)環(huán)節(jié)條件無法達(dá)成就會(huì)引發(fā)各方矛盾。

品牌耗散、多方共損的尷尬局面

匯源果汁作為民族品牌，其價(jià)值不僅屬于股東，更關(guān)聯(lián)著大量產(chǎn)業(yè)鏈上的利益相關(guān)者。據(jù)了解，匯源果汁連接著全國1000多萬畝優(yōu)質(zhì)果品基地，帶動(dòng)了百萬戶果農(nóng)、農(nóng)戶脫貧致富，同時(shí)還養(yǎng)活著數(shù)千名員工和龐大的經(jīng)銷商體系。

文盛資產(chǎn)成為匯源大股東后，本應(yīng)集中精力于企業(yè)經(jīng)營和市場(chǎng)開拓，但實(shí)際情況恰恰相反。公司管理層不得不將本該用于市場(chǎng)戰(zhàn)斗的時(shí)間和精力，浪費(fèi)在應(yīng)對(duì)文盛資產(chǎn)方面的承諾款項(xiàng)久久未到的行為上。這顯然是對(duì)企業(yè)資源和注意力的巨大消耗，難免對(duì)企業(yè)的正常經(jīng)營管理造成擾動(dòng)。

民族品牌的發(fā)展需要長期主義的資本，而非套利為目的的短期熱錢。匯源的案例再次提醒我們，在引入資本時(shí)，品牌方必須謹(jǐn)慎甄別投資方的真實(shí)意圖，避免引狼入室。

民族品牌需要什么樣的資本？

匯源果汁的遭遇不是個(gè)案。近年來，從銀鷺到小肥羊，從南孚電池到大寶，無數(shù)民族品牌在資本游戲中逐漸消失或式微。這些案例共同提出了一個(gè)關(guān)鍵問題：我們到底需要什么樣的資本？

真正有價(jià)值的資本應(yīng)當(dāng)是企業(yè)長期發(fā)展的伙伴，而非短期套利的獵手。它應(yīng)當(dāng)尊重品牌價(jià)值和產(chǎn)業(yè)規(guī)律，支持企業(yè)創(chuàng)新和市場(chǎng)開拓，而非專注于財(cái)務(wù)操作和控制權(quán)爭(zhēng)奪。

對(duì)于匯源果汁而言，當(dāng)前最迫切的是繼續(xù)維護(hù)穩(wěn)定的公司治理和經(jīng)營秩序，讓專業(yè)的人做專業(yè)的事。同時(shí)，監(jiān)管部門也應(yīng)當(dāng)關(guān)注此類資本圍獵民族品牌的現(xiàn)象，防止套利性資本對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的侵蝕。

民族品牌的價(jià)值積累需要數(shù)十年甚至上百年的時(shí)間，但它們的毀滅可能只需要幾次錯(cuò)誤的資本運(yùn)作。保護(hù)民族品牌不僅是企業(yè)的責(zé)任，也是整個(gè)社會(huì)的共同使命。