可轉(zhuǎn)換公司債券，簡稱可轉(zhuǎn)債，是指公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件，可以轉(zhuǎn)換成該公司股票的公司債券，屬于證券法規(guī)定的具有股權(quán)性質(zhì)的證券。可轉(zhuǎn)債是一種具有債券特性且附有股票期權(quán)的混合型證券，為復(fù)合型金融工具，涉及轉(zhuǎn)股、贖回、回售等多個環(huán)節(jié)，企業(yè)所得稅處理較為復(fù)雜。

典型案例

B公司是一家上市公司，經(jīng)相關(guān)程序?qū)徸h通過及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，于2021年8月20日發(fā)行可轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)債，募集資金總額為50000萬元，債券500萬張，面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

B公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起4年，即2021年8月20日—2025年8月19日，第一年債券利率為0.5%，第二年為1.0%，第三年為2.0%，第四年為3.0%。B公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，采用每年付息1次的方式，到期歸還本金和最后1年利息。

B公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格為6元/股，發(fā)行期滿后5個交易日內(nèi)，B公司將以本次可轉(zhuǎn)債面值的113%（含最后1期利息）的價格向投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，B公司有權(quán)決定按照債券面值加應(yīng)計利息的價格，贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果B公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3000萬元時。

B公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后2個計息年度，如果B公司股票在任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給B公司。

C公司于發(fā)行日購買B公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債10萬張，金額為1000萬元。

債轉(zhuǎn)股稅務(wù)處理

根據(jù)市場經(jīng)濟規(guī)律和可轉(zhuǎn)債的自身屬性，債券持有人通常是在上市公司股票上漲且高于轉(zhuǎn)股價格時行使轉(zhuǎn)股權(quán)，這樣才能獲得更大的收益。假設(shè)案例中C公司于2023年2月20日（持有債券1年半），將持有的全部債券轉(zhuǎn)換為股票。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2021年第17號，以下簡稱17號公告）第二條規(guī)定，購買方企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票時，將應(yīng)收未收利息一并轉(zhuǎn)為股票的，該應(yīng)收未收利息即使會計上未確認(rèn)收入，稅收上也應(yīng)當(dāng)作為當(dāng)期利息收入申報納稅；轉(zhuǎn)換后以該債券購買價、應(yīng)收未收利息和支付的相關(guān)稅費為該股票投資成本。可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票，實質(zhì)上是債券持有人C公司以其持有的債券（包含本金和應(yīng)收未收利息），按照約定的轉(zhuǎn)股價格（6元/股），轉(zhuǎn)換為發(fā)行人B公司的股票。

17號公告同時明確，發(fā)行方企業(yè)按照約定，將購買方持有的可轉(zhuǎn)換債券和應(yīng)付未付利息一并轉(zhuǎn)為股票的，其應(yīng)付未付利息視同已支付，按照規(guī)定在稅前扣除。案例中，C公司需將第二期半年（即2022年8月21日—2023年2月20日）的應(yīng)收未收利息1000×1.0%×50%=5（萬元），確認(rèn)為收入并申報納稅。B公司已按照約定將C公司持有的可轉(zhuǎn)債和應(yīng)付未付利息一并轉(zhuǎn)為股票，故可將上述應(yīng)付未付利息5萬元在稅前扣除。

需要注意的是，債券持有人C公司和發(fā)行方B公司都要按照之前約定的轉(zhuǎn)股價進行會計處理，不受轉(zhuǎn)股時股票市值的影響，雙方都不能確認(rèn)損益。

債券贖回與回售的稅務(wù)處理

債券贖回和回售，是可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)未轉(zhuǎn)股的后續(xù)處理方式。債券贖回可以分為可轉(zhuǎn)債到期后的贖回和在債券到期前出現(xiàn)約定情形的強制贖回。假設(shè)案例中B公司在債券期滿后，以可轉(zhuǎn)債面值的113%（含最后1期利息）的價格，向C公司贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。對于B公司多支付面值10%的價款（贖回溢價）以及利息收入，C公司須確認(rèn)收入，繳納企業(yè)所得稅。

對于贖回溢價的稅務(wù)處理，實踐中存在不同觀點。一種觀點認(rèn)為，該價款是利息補償，應(yīng)按利息進行稅務(wù)處理。根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第三十八條規(guī)定，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的下列利息支出，準(zhǔn)予扣除：非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款的利息支出、金融企業(yè)的各項存款利息支出和同業(yè)拆借利息支出、企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行債券的利息支出。因此，B公司可將多支付面值10%的價款作為利息支出，在企業(yè)所得稅稅前扣除。

另一種觀點認(rèn)為，該價款是債務(wù)重組損益，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第41號）及其解讀明確，對于被投資企業(yè)贖回的投資，當(dāng)實際贖價高于投資成本時，投資企業(yè)應(yīng)將贖價與投資成本之間的差額，在贖回時確認(rèn)為債務(wù)重組收益，并計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額；被投資企業(yè)應(yīng)將贖價與投資成本之間的差額，在贖回當(dāng)期確認(rèn)為債務(wù)重組損失，并準(zhǔn)予在稅前扣除。即B公司可將多支付面值10%的價款確認(rèn)為債務(wù)重組損失，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。

筆者認(rèn)為，實務(wù)中按利息處理更為穩(wěn)妥。

B公司若在其股票價格持續(xù)上漲達(dá)到一定條件并持續(xù)一段時間后，發(fā)布強制贖回公告明確贖回登記日，且C公司在贖回登記日內(nèi)不行使轉(zhuǎn)股，則視同C公司放棄相關(guān)收益。此時，B公司有權(quán)強制贖回可轉(zhuǎn)債。這種情形下，B公司通常僅需按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格進行贖回，而無須支付額外的贖回溢價。C公司應(yīng)將收到的對價中屬于利息的部分確認(rèn)收入，B公司可將實際支付的利息在企業(yè)所得稅稅前扣除。

與引起債券強制贖回的情形相反，債券回售一般是在股票價格下跌的情況下發(fā)生。假設(shè)C公司繼續(xù)持有可轉(zhuǎn)債面臨較大的投資風(fēng)險，滿足合同約定的條件，C公司可以按約定在債券到期前，將其持有的可轉(zhuǎn)債回售給B公司。案例中，C公司將其持有的可轉(zhuǎn)債全部按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給B公司，C公司應(yīng)確認(rèn)利息收入，B公司可將實際支付的利息在企業(yè)所得稅稅前扣除。

版權(quán)說明

本文來源：中國稅務(wù)報，作者：相昌文，作者單位：國家稅務(wù)總局哈爾濱市稅務(wù)局。關(guān)注【明稅】訂閱更多內(nèi)容。