反直覺！為什么BD版稅要分級設計？

BD PR文中常看到凈銷售額分級版稅，那就有小伙伴問胖貓，為什么要分級，怎么個分級法？

本來胖貓公眾號主打一個想啥寫啥，一不小心成了“包售后”的公眾號

今天就著回答這問題，聊聊BD合同版稅分級設定的底層邏輯。

01

Royalty的分級設定

生物醫藥行業，小型Biotech研發出了有潛力的創新藥，但缺乏資金和能力把藥推向市場， 于是把藥物授權給大型藥企。

這種情況下，買方大藥企需支付三種費用：

首付款（upfront payment）：簽約就給錢，比如2000萬美元首付，簽字后立馬到賬！（通常不退）

里程碑付款（milestone payment）：達成某個約定目標就付錢，如臨床III期成功后給500萬，FDA批準上市再給1500萬！

特許權使用費（Royalty）：藥物上市后，按銷售額的百分比分成，比如銷售額的10%。

對于Royalty，常在合同約定，隨著銷售額的升高，分成比例也增高！比如，

年銷售額0-2億美元部分：收取8%提成

年銷售額2-5億美元部分：收取10%提成

年銷售額超過5億美元部分：收取12%提成

直覺上看，大藥企把藥物賣的越好，要分給對方的比例反而越高？

這不是在"懲罰"大藥企把產品賣好嗎？

舉一個例子：

2021年，翰森制藥從比利時Silence公司引進了一款RNA干擾治療藥物，用于治療心血管疾病。交易條款是這樣的：

首付款：1600萬美元（簽約就給）

里程碑付款：最高13億美元（達成研發、注冊、商業化目標逐步支付）

特許權使用費：凈銷售額的10%-15%（分級遞增）

為什么翰森愿接受"賣得越好，分成比例越高"的條件呢？

02

背后邏輯——藥物價值是核心分歧點

其實簽合同前，雙方最大的分歧是這個藥未來能賺多少錢？

小公司（許可方）認為，我的藥是革命性的，天下無敵，未來年銷售額能達到10億美元！

大藥企（被許可方）認為，別瞎吹牛X了，能有3億就不錯了。

但真實的答案，等這款藥臨床試驗階段完成，要好幾年后才能上市， 市場表現完全是未知數。

所以說，雙方對未來的預期不同，但是合同還得簽！那怎么辦呢？

03

分級付費智慧，折中！

如果雙方一刀切，按"年銷售額5億美元"，設定8%的固定特許權使用費。那會發生什么？

情景1：藥物大獲成功，年銷售額達到10億美元， 小公司每年拿走8000萬美元（10億×8%）

小公司心想，早知道這么火，我該要12%的！虧大發了！

情景2：藥物表現平平，年銷售額只有2億美元， 小公司每年拿走1600萬美元（2億×8%）

大藥企心想，這藥根本不賺錢，我投了幾億研發費，還要給你8%？賠到姥姥家了，應該降到5%！

這時分級設定分成比例就能解決問題了。

• 0-2億美元：6%（藥物表現差，小公司少拿點）

• 2-5億美元：8%（符合預期，按原計劃分）

• 超過5億美元：10-12%（超出預期，小公司也可以多分）

這樣，無論藥物最終表現如何，雙方都覺得相對公平。

現實商業世界中，基于分級版稅更是有很多花樣玩法，因為每家公司的戰略訴求都不一樣，下面分享幾個非典型案例。

04

現實中的非標準案例

花樣玩法1：百利天恒雙抗ADC授權

2024年，百利天恒將其雙抗ADC藥物BL-B01D1授權給百時美施貴寶，這筆交易潛在總價值最高達84億美元， 包括：

8億美元首付款（已到賬），最高5億美元的近期或有付款，最高71億美元的開發、注冊和銷售里程碑付款。

花樣的核心：Royalty分區域收取方案

百利天恒在不同地區采取了差異化的權益安排策略：

（1）中國大陸市場

百利天恒通過關聯公司保留獨家開發和商業化權利；百時美施貴寶反向向百利天恒收取特許權使用費。

也就是說，中國市場完全由百利天恒主導，BMS從旁收費。

（2）美國市場權益模式

百利天恒保留50%權益，采用利潤分享（profit-sharing）機制成本共擔；雙方共同承擔全球開發費用收益分配。不是傳統royalty，而是直接分享利潤和虧損。

這是一種"既拿固定付款（里程碑），又參與銷售分成"的混合策略

（3） 其他國際市場（美國和中國大陸以外）收益模式

百利天恒收取分級特許權使用費（tiered royalty），由百時美施貴寶負責開發和商業化。

百利天恒按凈銷售額的一定比例收取royalty，且采用分級費率（銷售額越高，費率可能有所調整）

這種分區域的royalty安排體現了百利天恒在"提前變現"與"分享未來收益"之間的平衡藝術：

中國市場，己方的火力點，保留完全控制，確保本土優勢；

美國市場，全球最大的蛋糕，深度綁定利潤分成，承擔風險但享受核心市場高回報；

其他市場，己方弱勢，利用合作方BMS的全球商業能力，采用傳統royalty模式，降低風險，同時獲得更大的穩定收益。

花樣玩法2：百濟神州9.5億美元特許權交易

2025年，百濟神州將抗癌藥Tarlatamab（中文名：替莫單抗）海外特許權賣給Royalty Pharma公司，首付就收了8.85億美元。

這是什么概念？百濟神州把"未來這款藥在海外市場賺的錢"提前變現了，拿到手的是固定金額。

但相應地，如果這款藥未來賣得超級好（比如成為"重磅炸彈"藥物），百濟神州也不會再多拿一分錢——提前變現意味著放棄了未來的上行空間。

具體關于royalty資產化的玩法可以看（，）

05

總結啟示

分級付費模式，本質上是風險共擔機制。如果藥物失敗或表現平平，大藥企損失更多（它承擔了全部研發和營銷成本）。

如果藥物大獲成功，小公司應該分享更多收益（它提供了核心技術）。

這就像和朋友合伙開餐廳， 你出菜譜（核心技術），朋友出錢租店面、雇員工（開發和商業化）；

如果餐廳只是勉強維持，朋友拿大頭（他投入更多）， 如果餐廳火到要開連鎖，你應該多分點（你的菜譜才是核心競爭力）。

這就是生物醫藥授權交易中分級特許權使用費的智慧所在——用靈活的分成機制，平衡雙方在不同市場情景下的利益。

分級遞增的特許權使用費看似"懲罰成功"，實際上是應對產品未來不確定性的聰明設計。

它讓藥物研發方和商業化方都能接受合作條件的中間地帶，推動更多創新藥物問世，讓更多患者能受益。

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