撰文| 劉虎

在筆者文章《神秘四川女子參與股票交易應分配1.6億元分文未得，股份被1元轉讓》一文發表當日，廣元市利州區法院對張俊訴王小曼、成都科創嘉源投資管理中心、新疆同威投資管理觀公司、金元證券股份有限公司等四被告的確認合同無效及債權人撤銷權糾紛一案作出一審判決，駁回張俊的全部訴訟請求。

廣元市利州區法院。劉虎攝

然而，該判決在事實認定與法律適用上存在多處爭議，不僅與債權人張俊提交的證據嚴重不符，更與成都市中級人民法院后續的執行行為形成"司法沖突"，引發法律界廣泛關注。近日，張俊上訴后已向廣元市中級人民法院提交《回避申請書》，要求徐小雁、王嘉二位法官退出二審合議庭。

與此同時，張俊在成都高新技術產業開發區人民法院對牛杰、科創嘉源等六被告提起的另一起債權人撤銷權訴訟正在進行中，該案進一步揭示了王小曼及其關聯方通過"代持+無償轉讓"模式系統性地轉移財產、逃避債務的全貌。

01

凍結令形同虛設？法院執行與民事判決"打架"

張俊在2018年11月即通過成都中院凍結了王小曼在成都百合正信信息技術合伙企業（有限合伙）中的合伙份額。該凍結持續有效，至今未解。

然而，2021年1月，王小曼卻在合伙份額被凍結期間，與科創嘉源簽訂《合伙企業份額轉讓協議》，以1元價格轉讓其出資額，并在隨后與其余合伙人達成《合伙人會議決議》，以"出資不實、未實繳出資"為由，接受不分配9097萬余元合伙權益的結果。

利州區法院一審認為，該《轉讓協議》"未實際履行"，《會議決議》屬"合伙自治"，不構成惡意串通，也不影響債權人利益。

成都中院《履行到期債務通知書》。受訪者提供

但這一認定，與成都中院2025年11月12日向百合正信清算組發出的《履行到期債務通知書》形成直接沖突。該通知書明確認定王小曼對百合正信享有"應分配資金"，并命令清算組將該筆款項支付至法院賬戶。

有資深法律人認為，執行法院要求付款，利州區法院卻認可剝奪該筆款項的《轉讓協議》和《會議決議》有效——司法系統內部出現"打架"，令人愕然。

02

再揭系統性逃債：牛杰代持份額也被1元轉讓

在張俊訴牛杰、科創嘉源等六被告的新案中，一個更為完整的逃債鏈條浮出水面。

證據顯示，王小曼不僅直接持有百合正信1450萬元出資額，還通過牛杰代持876萬元出資額。2021年1月22日，即王小曼將自己份額以1元轉讓給科創嘉源后僅7天，牛杰也將其代持的876萬元出資額以1元轉讓給科創嘉源，王小曼承認是她指示牛杰轉讓的。

牛杰代持證據。受訪者供圖

根據百合正信清算組確認的利潤實現情況，牛杰的876萬元出資額對應權益高達4674萬元。這意味著，通過"代持+1元轉讓"的模式，王小曼在短短一周內系統性地轉移了總額近1.5億元的財產權益。

"這不是孤立的交易，而是精心設計的逃債計劃。"張俊指出，"王小曼通過直接轉讓和指示代持人轉讓兩種方式，在明知有巨額債務未清償的情況下，將其在百合正信的全部權益無償處分殆盡。"

03

自認"為逃執行"，卻不算惡意串通？法院邏輯遭質疑

在一審中，王小曼自認其簽訂《轉讓協議》及《會議決議》是"為了逃避法院的執行采取的臨時性應對措施，系惡意串通的結果，非真實意思表示"。

然而，利州區法院卻認為該協議系王小曼"為降低自身風險的真實意思表示"，不構成惡意串通。

行為人自認惡意串通，法院卻視而不見，這在證據規則上是嚴重瑕疵。"一位不愿具名的民事訴訟法學者指出，"自認對己不利的事實，法院應予采信，除非有相反證據推翻。"

04

"合伙自治"能否架空債權人撤銷權？

一審法院將《會議決議》中"不予確認王小曼合伙人權益"的條款，解釋為"合伙人對合伙事務共同管理做出的意思自治"，并認為不屬于"放棄債權"。

然而，王小曼實繳出資2117萬元、應分配9097萬元的事實，已被清算組審計報告確認。在王小曼無力償債的情況下，其放棄巨額財產權益的行為，是否仍屬"合伙自治"范疇？

位于海南省?？谑械陌干娼鹪C券股份有限公司。劉虎攝

《民法典》第五百三十八條明確規定，債務人無償處分財產權益影響債權實現的，債權人可請求撤銷。一審判決以"內部自治"為由架空債權人撤銷權，被指"混淆法律關系，本末倒置"。

05

債權人申請二審法官回避，指其在前案中"涉嫌枉法裁判"

就在本案進入二審之際，張俊于2025年12月1日向廣元中院提交《回避申請書》，指出二審合議庭成員徐小雁、王嘉二位法官曾參與審理與此案高度相關的"全泉訴成都科創嘉源等債權人撤銷權糾紛"一案（（2025）川08民終37號）。

申請書中指出，徐小雁、王嘉在全泉案中作出的判決存在多處嚴重問題：

認定事實錯誤判決稱"王小曼仍有其他財產可清償債務"，但事實上王小曼受償的500萬元早已分配完畢，其本人也被列為失信被執行人，二審法官連基本事實都沒有審理清楚；

無視司法凍結效力在明知合伙份額被凍結的情況下，仍認可事后處分行為，架空了保全裁定的效力；

錯誤適用法律在審查無償處分行為時，錯誤增加"相對人主觀明知"要件，違背《民法典》規定；

混淆簽字形式與意思真實性僅以簽字形式真實就認定當事人"意思表示真實"，未審查其是否出于逃避債務的非法目的。

張俊在申請書中指出，兩位法官在前案中"已對與本案高度重合的事實形成固化認知，且其裁判思維明顯偏離基本事實與法律規定"，若繼續審理本案，"將難以保證其保持客觀、中立立場"。

廣元市中級法院。劉虎攝

06

專家呼吁：正視系統性逃債，維護債權人撤銷權制度

多位法學專家指出，本案的核心爭議已超越個別交易行為的效力問題，觸及債權人撤銷權制度在應對系統性逃債行為時的適用邊界。

"當債務人通過直接轉讓、代持人轉讓、合伙人決議否定權益等多種方式，系統性地轉移財產時，司法應當發揮能動性，‘穿透’各種法律形式，審視交易的實質。"一位參與過本案論證的民商法專家表示，"否則，債權人撤銷權制度將在復雜的交易結構面前完全失靈。"

在張俊訴牛杰一案中，張俊的代理人明確指出："允許債權人'穿透'代持關系，是維護債權人撤銷權制度生命力的必然要求。如果債務人都可以通過'白手套'代持資產然后無償轉讓，債權人撤銷權將形同虛設。"

成都中院發出的《履行到期債務通知書》能否成為二審扭轉局面的關鍵？廣元中院是否會批準回避申請，更換合議庭成員？張俊訴牛杰等被告的新案又將如何發展？這一系列問題的答案，將直接影響價值上億元的合伙權益最終歸屬，也將檢驗司法系統應對系統性逃債行為的審判能力。

筆者將繼續關注本案進展。