上市公司再融資應優先滿足公司中小股東的需求

在管理層的精心呵護下，2025年的股市行情總體向好，這就為上市公司再融資尤其是定向增發創造了條件。據不完全統計，今年前10個月，上市公司定增金額超過8000億元，是去年全年1730.52億元的4.6倍，今年上市公司定向增發的活躍顯而易見。

上市公司定向增發之所以受到追捧，顯然也與定向增發所帶來的賺錢效應有密切的聯系。以公募基金參與定向增發為例，截至10月22日（按定增上市日統計），年內共有37家公募基金參與74家A股上市公司的定增項目，認購總額達302.92億元。按10月22日收盤價計算，目前公募基金參與定增的浮動盈利金額已達108.45億元，展現出可觀的收益潛力。

上市公司定向增發給參與定向增發認購的機構投資者帶來了豐厚的投資回報，而作為上市公司原有股東的中小投資者卻只有羨慕的份，只能眼饞著參與定向增發的機構投資者賺錢。特別是有的上市公司的定向增發，參與定向增發認購的機構投資者獲得超過100%，甚至超過200%、300%，這樣的獲利甚至令人眼紅。為此不少中小投資者深感困惑：為什么自己作為相關上市公司的股東，卻不能參與公司的定向增發，從而分享定向增發股份所帶來的相應的投資收益？

實際上，中小投資者不能參與定向增發這是由定向增發的規則所決定的，定向增發原本就是非公開發行，其發行對象是特定的機構投資者，或資金實力雄厚的個人投資者。而中小投資者由于資金實力有限，是不能參與定向增發的。

但這樣的規定卻有損作為上市公司原有股東的中小投資者的利益，也與多年來管理層所強調的保護中小投資者合法權益的宗旨相背離。或許有觀點認為，上市公司定向增發方案都是經過公司股東大會審議表決通過的，因此，這在一定程度上尊重了中小投資者的權力。

這種觀點是非常膚淺的。畢竟上市公司股東大會基本上都是大股東大會，有關事宜都是公司大股東說了算，中小股東的投票對于有關提案的表決通過并沒有實質性的影響。如此一來，許多中小投資者干脆就放棄了自己的投票權。畢竟根據目前上市公司的股權結構，控股股東往往一股獨大，中小投資者的持股全部加起來，也不如控股股東一人的持股份額多。也正因如此，很多時候，上市公司股東大會的表決結果，并不代表中小股東的意志。包括上市公司定向增發方案獲得股東大會通過，這也并不代表廣大中小投資者的意愿。試想想看，面對上市公司定向增發帶來的賺錢效應，哪有中小投資者愿意放棄屬于自己的賺錢機會的？

也正因如此，在上市公司再融資問題上，有必要向中小投資者傾斜，優先滿足中小投資者的需要，或切實保護中小投資者的合法權益。為此，至少有必要做到如下兩點。

一是，上市公司再融資符合公開發行條件的，必須以公開發行為主。在再融資方式上，可以選擇配股，也可以選擇公開增發。在公開發行的背景下，對于原有股東棄購的股份，可以由承銷商包銷。如果棄購份額較大的，也可以由網下機構投資者認購。總之，通過公開發行的方式，切實來維護中小投資者的利益，而不是將屬于中小投資者的投資機會拱手奉送給場外的機構投資者。

二是，對于不符合公開發行條件而只能選擇定向增發的公司，在股東大會表決階段，要充滿尊重中小投資者的表決權。公司定向增發提案必須進行分類表決，也即由公眾投資者來進行表決。參加公眾投資者表決的股份數量應不低于公眾投資者持股總量的30%。只有參加表決 的公眾投資者持股數量足夠多，這樣的表決結果才有代表性，才能真正代表中小股東的選擇。