當(dāng)收到法院傳票，得知自己作為公司股東，在毫不知情的情況下被免去了執(zhí)行董事和法定代表人的職務(wù)時，甲陷入了前所未有的焦慮與困惑。他一手創(chuàng)立的A科技公司，股東結(jié)構(gòu)原本清晰，甲持股10%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼法定代表人，另外兩位股東B投資公司和丙合計持股90%。公司章程白紙黑字地規(guī)定：“召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。”然而，就在一個普通的周末傍晚，擔(dān)任監(jiān)事的丁，在2020年8月29日17時，通過微信和電子郵件突然通知甲，稱將于次日以線上方式召開臨時股東會，審議事項直接指向免去甲的一切職務(wù)。甲當(dāng)即回復(fù)，指出該通知嚴(yán)重違反公司章程，應(yīng)屬無效。但B投資公司和丙仍在次日如期參會，并一致通過了罷免甲的決議。隨后，A公司迅速完成了工商變更登記。甲感到自己的股東權(quán)利被徹底架空，不僅失去了參與經(jīng)營決策的機會，甚至沒有獲得法律和章程所保障的、用于準(zhǔn)備和抗辯的合理時間。他面臨的挑戰(zhàn)是：盡管他的持股比例僅為10%，即使他當(dāng)時參會并投出反對票，也無法改變90%表決權(quán)通過的決議結(jié)果。那么，這種“結(jié)果不變”的程序瑕疵，是否意味著他只能接受既成事實？他的撤銷之訴，還有勝算嗎？

裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：
某法院經(jīng)審理，判決撤銷A科技公司于2020年8月30日作出的臨時股東會決議。

裁判理由：
法院認(rèn)為，本案的核心爭議在于股東會召集程序存在的瑕疵是否屬于“輕微瑕疵”，以及對決議是否產(chǎn)生“實質(zhì)影響”。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第四條的規(guī)定，會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院對撤銷請求不予支持。然而，本案的瑕疵遠(yuǎn)非“輕微”。

首先，在召集時間上，章程要求提前15日通知，而實際僅提前1天通知，這嚴(yán)重剝奪了股東為會議做準(zhǔn)備、了解議題、尋求專業(yè)意見的合理時間，構(gòu)成了重大程序違法。其次，在召集程序上，也存在違法情形。法院指出，當(dāng)股東會決議存在非輕微程序瑕疵時，即使該瑕疵對決議結(jié)果未產(chǎn)生實質(zhì)影響，也應(yīng)撤銷股東會決議。本案中，僅提前1天的通知，在事實上已經(jīng)架空了中小股東甲參與公司經(jīng)營決策的權(quán)利，使其無法公平地參與多數(shù)意思的形成以及獲取對此所需的信息。這種程序瑕疵直接關(guān)系到股東職務(wù)、權(quán)益的變動，不利于被免職的股東有合理時間去維護自己的合法權(quán)益。因此，該瑕疵不屬于“輕微瑕疵”，且對決議產(chǎn)生了實質(zhì)影響，依法應(yīng)予撤銷。

法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：
本案的判決結(jié)果，為眾多因程序瑕疵而權(quán)利受損的中小股東點亮了一盞明燈。它清晰地闡明了一個關(guān)鍵法律原則：股東會決議的合法性，不僅取決于表決結(jié)果的數(shù)字比例，更取決于形成該結(jié)果的過程是否公正、程序是否合法。作為深耕公司股權(quán)糾紛領(lǐng)域的上海律師，我們結(jié)合本案及類似司法實踐，為處于類似被告（即作為公司、面臨決議被撤銷風(fēng)險的一方）或原告（權(quán)利受侵害的股東）地位的當(dāng)事人，提供以下深度分析與抗辯策略。

一、 法律條文解讀與“實質(zhì)影響”的司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

本案及搜索結(jié)果中援引的多起案例，共同指向了《公司法》第二十二條及《公司法司法解釋（四）》第四條的理解與適用。根據(jù)規(guī)定，股東會決議可撤銷的情形包括“會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程”。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師分析認(rèn)為，司法實踐中對“實質(zhì)影響”的認(rèn)定，早已超越了簡單的“表決權(quán)數(shù)計算”。綜合各地法院的裁判觀點，判斷程序瑕疵是否具有“實質(zhì)影響”，主要考察以下幾個維度，這也是被告在應(yīng)訴時必須重點關(guān)注的抗辯焦點或風(fēng)險點：

1. 是否剝奪了股東的公平參與權(quán)和知情權(quán)：這是最核心的標(biāo)準(zhǔn)。股東會不僅是投票機器，更是股東進行討論、辯論、影響彼此觀點的議事場所。程序瑕疵如果導(dǎo)致股東無法在會前獲得充分信息（如議案詳情、背景資料），無法進行必要準(zhǔn)備，或無法在會議上發(fā)表意見，即使其表決權(quán)不足以改變結(jié)果，該瑕疵也被認(rèn)為具有實質(zhì)影響。例如，在另一案件中，決議涉及公司解散如此重大的事項，卻未事先通知表決內(nèi)容，構(gòu)成“突襲決議”，法院認(rèn)定該瑕疵直接影響小股東權(quán)利的行使。作為上海律師，我們提示，公司方（被告）若不能證明已依法充分披露信息、保障了股東的知情權(quán)，將面臨極大敗訴風(fēng)險。

2. 瑕疵的性質(zhì)與嚴(yán)重程度：“輕微瑕疵”與“重大瑕疵”的界限是關(guān)鍵。司法實踐通常從瑕疵是否違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定或章程核心條款來考量。例如，未按章程規(guī)定提前足夠天數(shù)通知（如本案的提前1天 vs 章程規(guī)定的15天），或由無召集權(quán)人召集會議（如監(jiān)事在特定條件下自行召集的程序是否合法），往往被認(rèn)定為重大瑕疵。相反，通知方式上的微小瑕疵（如同時采用了郵件但漏發(fā)了短信提醒），若不影響股東實質(zhì)獲知會議信息，則可能被認(rèn)定為輕微。

3. 決議內(nèi)容是否涉及股東重大權(quán)益：當(dāng)決議事項直接關(guān)乎股東的人身性或財產(chǎn)性重大權(quán)益時，如免除董事、監(jiān)事職務(wù)，變更法定代表人，減資，解散公司等，法院對程序合規(guī)性的審查會更為嚴(yán)格。此時，程序正義的價值更加凸顯，輕微的瑕疵也可能被賦予更大的權(quán)重，因為其剝奪了股東為自己辯護或?qū)で笃渌鉀Q方案的寶貴機會。

4. “結(jié)果不變”原則的適用邊界：搜索結(jié)果中的(2022)魯01民終8839號案件表明，在“去除瑕疵因素后決議結(jié)果不變”的情況下，瑕疵可能被認(rèn)定為輕微。但這一原則的適用有嚴(yán)格前提：即程序瑕疵本身必須是輕微的。如果程序存在重大瑕疵（如本案），那么無論表決結(jié)果是否可能改變，都不再適用“結(jié)果不變則輕微”的規(guī)則。被告不能簡單地以“該股東即使參會也否決不了”作為萬能抗辯理由。

二、 針對被告（公司方）的抗辯策略與法律建議

如果您的公司正面臨股東以程序瑕疵為由提起的決議撤銷之訴，作為被告，可以從以下幾個方面構(gòu)建抗辯策略：

第一，全面審查并固定程序合規(guī)證據(jù)。 這是防御的基石。立即梳理并歸檔本次股東會全流程的證據(jù)鏈：1. 召集權(quán)證據(jù)：證明召集人（董事會、監(jiān)事會或符合條件的股東）擁有合法召集權(quán)的文件依據(jù)。2. 通知證據(jù)：包括通知發(fā)出的時間、方式（是否符合章程約定的郵件、書面、公告等）、送達憑證（如郵件回執(zhí)、微信聊天記錄公證）、通知內(nèi)容的完整性（是否包含時間、地點、全部議題及詳細(xì)資料）。3. 會議召開證據(jù)：會議記錄、簽到表、現(xiàn)場照片或視頻、網(wǎng)絡(luò)會議錄屏、表決票原件等，證明會議實際召開并符合程序。4. 表決結(jié)果證據(jù)：清晰顯示表決權(quán)數(shù)和結(jié)果的決議文件。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》及司法實踐精神，公司有義務(wù)對會議召集、召開程序的合法性進行證明。在舉證責(zé)任上，當(dāng)股東提出決議程序違法時，應(yīng)由公司承擔(dān)舉證責(zé)任。因此，證據(jù)的完備性直接決定訴訟成敗。

第二，精準(zhǔn)定性程序瑕疵，主張其屬于“輕微瑕疵”。 在證據(jù)基礎(chǔ)上，對原告指控的瑕疵進行法律定性。如果確實存在瑕疵，應(yīng)盡力論證其“輕微性”。例如：若通知時間略有延遲，但遠(yuǎn)超章程最低時限，且通過電話等即時通訊方式確保了股東實際知悉并有機會參會；若會議地點臨時變更，但及時通知了所有股東且未影響任何人參會；若個別議案資料提交稍晚，但核心內(nèi)容已提前告知，且給予了股東合理的消化時間。論證的核心在于，該瑕疵并未實質(zhì)影響股東公平參與決策和獲取信息的權(quán)利。

第三，重點論證“未產(chǎn)生實質(zhì)影響”。 這是結(jié)合本案核心爭點的關(guān)鍵抗辯。即使瑕疵難以被認(rèn)定為“輕微”，也應(yīng)全力論證該瑕疵對本次決議的通過“未產(chǎn)生實質(zhì)影響”。具體可以：1. 分析股權(quán)結(jié)構(gòu)：清晰計算，即使原告股東當(dāng)時參會并投反對票，根據(jù)公司章程或法律規(guī)定的表決比例（如普通決議過半數(shù)、特別決議三分之二以上），決議依然能夠獲得通過。引用類似(2022)魯01民終8839號案件的裁判邏輯。2. 證明股東知情：證明原告股東在會前已經(jīng)通過其他渠道（如日常經(jīng)營管理、郵件往來）對決議事項有了充分了解，程序瑕疵并未造成其信息缺失或判斷受阻。3. 揭示原告的真實意圖：如果原告股東曾以其他方式表達過對決議內(nèi)容的相同立場，或該決議事項對其權(quán)益并無實質(zhì)損害，可以輔助說明程序瑕疵并未改變其利益狀態(tài)。

第四，利用公司章程和內(nèi)部制度進行防御。 審查公司章程、股東會議事規(guī)則等內(nèi)部文件。有時，這些文件可能對通知方式、棄權(quán)后果等有特別約定，可能成為有利的抗辯依據(jù)。同時，確保本次會議程序不僅符合《公司法》，也完全符合這些內(nèi)部規(guī)定。

三、 針對作為原告（維權(quán)股東）的風(fēng)險提示與行動建議

對于權(quán)利受到侵害的中小股東而言，本案的啟示在于，不要因為自己持股比例低而放棄維權(quán)。在提起決議撤銷之訴時，應(yīng)注意：

1. 聚焦程序重大瑕疵：不應(yīng)僅強調(diào)結(jié)果不公，而應(yīng)深入挖掘并論證程序瑕疵的“重大性”。重點攻擊那些明顯違反法律強制規(guī)定或章程核心條款，且直接導(dǎo)致你無法公平參與、充分知情的關(guān)鍵程序節(jié)點。

2. 緊扣“實質(zhì)影響”的新內(nèi)涵：在法庭上，你的論述重點不應(yīng)僅是“我的票改變不了結(jié)果”，而應(yīng)是“這個瑕疵剝奪了我作為股東的基本權(quán)利，使我無法在決策過程中發(fā)揮作用，影響了公司意思形成的公正性”。這正是當(dāng)前司法實踐保護中小股東權(quán)益的深刻體現(xiàn)。

3. 注意訴訟時效：根據(jù)《公司法》第二十二條，撤銷股東會決議的訴訟，應(yīng)在決議作出之日起六十日內(nèi)提起，切勿超期。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師最后提示，公司治理的合法性根基在于程序正義與實體正義的統(tǒng)一。無論是作為被告的公司，還是作為維權(quán)原告的股東，都應(yīng)當(dāng)對股東會程序給予高度重視。一個看似微不足道的程序漏洞，可能成為決議被否定的致命傷。在“資本多數(shù)決”的規(guī)則下，程序正義是保護中小股東免受權(quán)利侵蝕的重要盾牌，也是公司穩(wěn)健運營、避免內(nèi)耗的法律保障。

風(fēng)險提示： 具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見。

律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務(wù)團隊

核心理念： 致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強律師有著15年法律實務(wù)經(jīng)驗，代理案件超過700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力（如本文分析的決議撤銷糾紛）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵、公司控制權(quán)爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金（維權(quán)）、金融衍生品交易及理財產(chǎn)品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟（中介機構(gòu)：券商、會所、律所）、操縱市場、內(nèi)幕交易等。

• 知識產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競爭案件。

• 民事執(zhí)行：執(zhí)行異議和執(zhí)行追加。

• 商事犯罪：職務(wù)侵占罪、詐騙罪、操縱市場罪、集資詐騙罪、騙取貸款罪、貸款詐騙罪、票據(jù)詐騙罪、內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪、利用未公開信息交易罪、非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、洗錢罪、幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動罪、非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、非法經(jīng)營罪、挪用資金罪、合同詐騙罪、虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪、假冒注冊商標(biāo)罪的最輕和無罪辯護。

• 復(fù)雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

• 地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓

• 教育背景：北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽：2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”、上海政法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式：如需專業(yè)法律幫助，請聯(lián)系俞強律師。可通過公眾號“律師俞強”獲取免費電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系我們。

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