股權(quán)轉(zhuǎn)讓后可否以未經(jīng)評(píng)估為由主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款顯失公平并撤銷合同

作者：唐青林 李斌 磨長(zhǎng)春(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，交易雙方為了確保公司各項(xiàng)資產(chǎn)及股權(quán)本身價(jià)格的公允性、客觀性，可能會(huì)聘請(qǐng)專業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)交易股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，依據(jù)評(píng)估價(jià)格買賣相應(yīng)股權(quán)。

那么，在未經(jīng)評(píng)估的場(chǎng)合，一方在交易完成后，可否以股權(quán)價(jià)值未經(jīng)評(píng)估造成股權(quán)價(jià)格不合理，偏高或偏低，構(gòu)成民法典第一百五十一條規(guī)定的“顯失公平”為由，請(qǐng)求撤銷該轉(zhuǎn)讓協(xié)議呢？

裁判要旨

非上市公司的股權(quán)交易價(jià)格主要取決于雙方協(xié)商一致，對(duì)股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并非必要程序。當(dāng)事人以未經(jīng)評(píng)估、約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款過高或過低為由，主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同構(gòu)成顯失公平并主張撤銷合同的，人民法院不予支持。

案情簡(jiǎn)介

一、陽光公司于2001年成立，經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，其中股東舜元公司持股70%，益邦公司持股12%。

二、2015年，益邦公司將該陽光公司12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給舜元公司，協(xié)商轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3200萬元，并隨后完成工商變更登記。

三、2017年末，益邦公司將舜元公司和陽光公司起訴至成都中院，請(qǐng)求撤銷原股轉(zhuǎn)合同，并恢復(fù)其股東身份，理由是舜元公司作為控股股東隱瞞一項(xiàng)450畝土地轉(zhuǎn)讓收入，造成轉(zhuǎn)讓股價(jià)虛低，構(gòu)成欺詐、顯失公平。

四、一審中，益邦公司為了證明先前轉(zhuǎn)讓的股價(jià)虛低，申請(qǐng)對(duì)股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，法院予以拒絕。法院認(rèn)為，有限公司股價(jià)不像上市公司股價(jià)經(jīng)過充分競(jìng)爭(zhēng)和博弈，其股價(jià)相對(duì)凈資產(chǎn)有所溢價(jià)和折價(jià)純屬正常，益邦公司作為小股東具有知情權(quán)，應(yīng)視為知悉公司轉(zhuǎn)讓土地事宜，故不予認(rèn)定存在隱瞞收入之事實(shí)，于是一審法院判決駁回其訴訟請(qǐng)求。

五、益邦公司不服，上訴至四川高院，四川高院二審認(rèn)為，股權(quán)價(jià)格不僅包括公司凈資產(chǎn)，也包括當(dāng)事人對(duì)其投資價(jià)值的主觀評(píng)判，且股價(jià)是會(huì)隨經(jīng)營(yíng)情況動(dòng)態(tài)變化的，主要取決于雙方協(xié)商一致，是否評(píng)估與是否構(gòu)成欺詐、顯失公平不具有關(guān)聯(lián)性，一審法院不予評(píng)估的處理正確，二審維持原判。

裁判要點(diǎn)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。關(guān)于本文討論的這個(gè)問題，他們認(rèn)為：

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格未經(jīng)評(píng)估，是否構(gòu)成顯失公平？本案中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂系雙方當(dāng)事人在綜合考慮各種因素后，協(xié)商一致確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，協(xié)議中并沒有約定雙方應(yīng)以公司資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值來確定股權(quán)交易價(jià)格。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的為股權(quán)，公司股權(quán)的交易價(jià)格不僅包括公司的實(shí)物資產(chǎn)凈值，也包括當(dāng)事人對(duì)公司的無形資產(chǎn)、行業(yè)前景等實(shí)物資產(chǎn)以外的投資價(jià)值的主觀評(píng)判，且公司股權(quán)交易價(jià)格亦因公司經(jīng)營(yíng)狀況的變化而呈動(dòng)態(tài)變化狀態(tài)，主要取決于雙方當(dāng)事人的協(xié)商一致，故益邦公司在本案一審期間申請(qǐng)就陽光公司的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估與雙方在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)是否存在欺詐之間不具有關(guān)聯(lián)性，因此法院對(duì)益邦公司有關(guān)就陽光公司的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估的申請(qǐng)未予準(zhǔn)許。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、法律無法代替買方判斷股權(quán)交易價(jià)格，買方定價(jià)時(shí)需謹(jǐn)慎再謹(jǐn)慎

誠(chéng)如本期案例二審法院所言，股權(quán)價(jià)格不僅包括公司凈資產(chǎn)，也包括當(dāng)事人對(duì)公司投資價(jià)值的主觀評(píng)判。這一點(diǎn)無形中給收購(gòu)股權(quán)的一方施加了更多的注意義務(wù)，因此，股權(quán)受讓方在接受某個(gè)股權(quán)價(jià)格前，除了要調(diào)查核實(shí)公司的各項(xiàng)主要資產(chǎn)、負(fù)債、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)、稅務(wù)狀況、訴訟情況等直觀的情況，還要對(duì)公司所處的行業(yè)前景、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)、經(jīng)營(yíng)情況、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)素質(zhì)與能力等方面進(jìn)行研究與判斷，以綜合確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

二、對(duì)于賣方而言，應(yīng)確保受讓方充分知悉公司資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)狀況，避免構(gòu)成顯失公平后股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被撤銷

本案中的另一個(gè)焦點(diǎn)在于賣方是否隱瞞該項(xiàng)土地轉(zhuǎn)讓收入并構(gòu)成欺詐？為避免類似風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)交易的賣方應(yīng)充分向買方披露公司資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)情況。如安排盡調(diào)環(huán)節(jié)的，應(yīng)確保如實(shí)、全面向?qū)Ψ教峁侗M調(diào)清單》所要求的公司資料，并在后續(xù)簽署協(xié)議、交割股權(quán)時(shí)以之前的盡調(diào)結(jié)果為披露依據(jù)，再將該披露依據(jù)寫入盡調(diào)報(bào)告、股轉(zhuǎn)協(xié)議、交割確認(rèn)函等文件，要求對(duì)方簽署確認(rèn)，認(rèn)可該賣方披露之全面性、真實(shí)性。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)合同法》（已失效）

第五十四條下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時(shí)顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。當(dāng)事人請(qǐng)求變更的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)不得撤銷。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》（2022修正）

第一百二十一條 當(dāng)事人申請(qǐng)鑒定，可以在舉證期限屆滿前提出。申請(qǐng)鑒定的事項(xiàng)與待證事實(shí)無關(guān)聯(lián)，或者對(duì)證明待證事實(shí)無意義的，人民法院不予準(zhǔn)許。人民法院準(zhǔn)許當(dāng)事人鑒定申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)組織雙方當(dāng)事人協(xié)商確定具備相應(yīng)資格的鑒定人。當(dāng)事人協(xié)商不成的，由人民法院指定。符合依職權(quán)調(diào)查收集證據(jù)條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)依職權(quán)委托鑒定，在詢問當(dāng)事人的意見后，指定具備相應(yīng)資格的鑒定人。

《中華人民共和國(guó)民法典》

第一百四十八條 一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。

第一百五十一條　一方利用對(duì)方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時(shí)顯失公平的，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。

法院判決

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂過程中是否存在欺詐情形的問題。

益邦公司主張舜元公司傳遞虛假情況，以欺詐的方式騙取作為小股東的益邦公司簽訂嚴(yán)重不公平的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵害了益邦公司的合法權(quán)益，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)屬無效。本院認(rèn)為，如前所述，因益邦公司在案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同訂立前即系陽光公司股東，依法享有了解陽光公司狀況的股東權(quán)利，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同訂立后亦收取了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且益邦公司并未提交證據(jù)證明舜元公司實(shí)施了欺詐行為。就本案現(xiàn)有證據(jù)而言，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在以欺詐的手段訂立并損害其利益的情形，不符合《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第一項(xiàng)有關(guān)“一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益”導(dǎo)致合同無效的規(guī)定，故益邦公司有關(guān)案涉兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因欺詐而無效的主張，無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。

關(guān)于益邦公司主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估所以交易價(jià)格嚴(yán)重顯失公平的問題。本院認(rèn)為，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂系雙方當(dāng)事人在綜合考慮各種因素后，協(xié)商一致確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，協(xié)議中并沒有約定雙方應(yīng)以公司資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值來確定股權(quán)交易價(jià)格。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的為股權(quán)，公司股權(quán)的交易價(jià)格不僅包括公司的實(shí)物資產(chǎn)凈值，也包括當(dāng)事人對(duì)公司的無形資產(chǎn)、行業(yè)前景等實(shí)物資產(chǎn)以外的投資價(jià)值的主觀評(píng)判，且公司股權(quán)交易價(jià)格亦因公司經(jīng)營(yíng)狀況的變化而呈動(dòng)態(tài)變化狀態(tài)，主要取決于雙方當(dāng)事人的協(xié)商一致，故益邦公司在本案一審期間申請(qǐng)就陽光公司的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估與雙方在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)是否存在欺詐之間不具有關(guān)聯(lián)性，一審法院對(duì)益邦公司有關(guān)就陽光公司的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估的申請(qǐng)未予準(zhǔn)許，符合《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第一百二十一條第一款關(guān)于“申請(qǐng)人鑒定的事項(xiàng)與待證事實(shí)無意義的，人民法院不予準(zhǔn)許”的規(guī)定，并無不當(dāng)。

案件來源

成都益邦投資有限公司、舜元控股集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書[（2018）川民終1049號(hào)]

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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