典型案例:保理人在電子合同中如何表明身份義務?

作者：唐青林 李舒 趙佳星??(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：本案系人民法院案例庫典型案例。根據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定，保理人應向債務人表明其身份。而在本案中以王某某與某保理公司簽訂的《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》確認某和飼料公司將享有的應收飼料款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實，值得關(guān)注！

裁判要旨

1.保理人基于保理合同取得原債權(quán)人對債務人之債權(quán)請求權(quán)后，應向債務人履行表明身份義務。

2.在電子簽名合同背景中，履行表明身份義務之標準不應過分苛求，在債務人不存在義務履行對象不明的情況下確認電子合同中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知條款，應視為保理人表明身份義務履行完畢。

案情簡介
一、2019 年 3 月 29 日，案外人某和飼料公司(甲方)與某保理公司(乙方)簽訂《公開型無追索權(quán)國內(nèi)商業(yè)保理合同》，約定甲方向某保理公司轉(zhuǎn)讓其基于《飼料商品買賣合同》對債務人所享有的應收賬款，由某保理公司提供保理融資服務，雙方不再另行簽署《應收賬款轉(zhuǎn)讓確認書》。應收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，某保理公司取得該應收賬款項下的債權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益。

二、2019 年 3 月 29 日、2019 年 7 月 1 日，某和飼料公司出具《授權(quán)委托書》，向某暢數(shù)據(jù)科技（上海）有限公司、上海某沃信息科技有限公司承諾：飼料廠授權(quán)向第三方電子簽名公司申請、保管和使用飼料廠的電子簽章，飼料廠與下游客戶在某好養(yǎng)寶平臺簽署《飼料商品買賣合同》授權(quán)某金服在平臺使用電子簽章完成合同簽署。飼料廠認可下游客戶通過某好養(yǎng)寶平臺簽署的《飼料商品買賣合同》的有效性。

三、2020 年12月27日至 2021年4月20日期間，王某某（乙方）和某和飼料公司（甲方）通過某好養(yǎng)寶平臺分別簽訂 29 份《飼料買賣合同》，均約定乙方向甲方購買飼料，總計價款 1066825 元；甲方有權(quán)自行決定將本合同項下應收賬款的全部或部分轉(zhuǎn)讓給債權(quán)受讓人，乙方無條件接受并同意按照債權(quán)受讓人的要求還款。同時，王某某與某公司通過某好養(yǎng)寶平臺分別簽訂29份《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》，均約定基礎合同為飼料商品買賣合同，應收賬款金額與買賣合同約定的一致，約定本協(xié)議項下應收賬款全額轉(zhuǎn)讓，王某某實際應向某保理公司支付的應收賬款29份合同價款合計1066825元。

四、某保理公司將29筆涉案《飼料買賣合同》款項支付給某和飼料公司，王某某按照《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》約定將應償還的部分本息支付到某保理公司指定的賬戶，截至2022年6月20日，王某某尚欠某保理公司保理融資款本金912964.26元、保理融資費32486.7元、違約延遲履約金未付。

五、2023年1月7日，某和飼料公司出具客戶名稱“臨沂市莒南縣王某某282049”客戶對賬單一組，載明記賬日期、融資收款情況、訂單出庫飼料名稱及數(shù)量、項目金額。融資收款情況與《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》《飼料買賣合同》29筆金額及時間一致。

六、山東省莒南縣人民法院于2023年2月9日作出（2022)魯1327民初4946號民事判決：被告王某某于判決生效之日起十日內(nèi)支付原告某保理公司保理融資本金912964.26元、保理融資費32486.7元及違約延遲履約金（自2021年6月15日起至付清之日止，以912964.26元為基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率的四倍計算）。

相關(guān)法律法規(guī)
《中華人民共和國民法典》

第七百六十一條　保理合同是應收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。

第七百六十四條　保理人向應收賬款債務人發(fā)出應收賬款轉(zhuǎn)讓通知的，應當表明保理人身份并附有必要憑證。

第七百六十七條　當事人約定無追索權(quán)保理的，保理人應當向應收賬款債務人主張應收賬款債權(quán)，保理人取得超過保理融資款本息和相關(guān)費用的部分，無需向應收賬款債權(quán)人返還。

法院判決
法院生效裁判認為：本案爭議焦點為：（一）某保理公司訴訟主體是否適格；（二）涉案《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》《飼料商品買賣合同》是否真實、有效；（三）涉案《飼料商品買賣合同》約定貨物是否已交付；（四）被告王某某應否向原告某保理公司支付保理融資款、保理費及違約遲延履約金。

關(guān)于爭議焦點一，某和飼料公司與某保理公司簽訂《公開型無追索權(quán)國內(nèi)商業(yè)保理合同》，約定某和飼料公司將基于《飼料商品買賣合同》對債務人所享有的應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給某公司，某公司提供保理融資服務。上述保理合同簽訂后，王某某與某和飼料公司簽訂29份飼料商品買賣合同，同時，王某某與某保理公司簽訂《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》，基礎合同（飼料商品買賣合同）約定的款項金額即為王某某應向某保理公司支付的應收賬款金額，協(xié)議中也明確列明原始債權(quán)人為某和飼料公司，王某某與某保理公司簽訂的《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》確認某和飼料公司將享有的應收飼料款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實。綜上，某保理公司系本案適格原告。王某某在與某保理公司簽訂上述協(xié)議后，向某保理公司履行了部分支付本息的義務。故，王某某的該項辯駁理由不能成立，不予采信。

關(guān)于爭議焦點二，雙方的交易習慣系在電子平臺申請、注冊后簽訂《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》《飼料商品買賣合同》。被告王某某辯解稱提供《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》《飼料商品買賣合同》的電子平臺公司與原告公司均為關(guān)聯(lián)公司、原告都可以控制，其存在修改的可能，對真實性異議，但未能提供證據(jù)證實合同存在修改，因此，被告的該項辯駁理由不能成立，不予采信。被告為完全民事行為能力人應明知其行為的法律后果，且合同不違反法律規(guī)定，故該合同為合法、有效合同。

關(guān)于爭議焦點三，《飼料商品買賣合同》中約定的交貨方式均為乙方自提；均約定雙方一致確認，乙方或乙方委托的提貨人員應在本合同生效之日當天自商品交付地點提貨，并在某好養(yǎng)寶平臺點擊“確認收貨”，截至合同生效之日當天24點，若乙方未在某好養(yǎng)寶平臺點擊“確認收貨”且未向甲方書面申請退貨或就交易提出其他書面異議的，視為乙方確認收貨，某好養(yǎng)寶平臺亦將顯示乙方“已收貨”。本案被告在簽訂的29筆電子合同后均未提出退貨或異議，結(jié)合某和飼料公司出具的客戶對賬單，能夠認可被告已收到貨物。故被告辯稱未收到貨物的的主張，不予以支持。

關(guān)于爭議焦點四，某保理公司與某和飼料公司簽訂的《公開型無追索權(quán)國內(nèi)商業(yè)保理合同》，王某某與某保理公司簽訂的《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》合法有效，對雙方當事人具有約束力，雙方當事人應當按照合同約定履行合同義務。某保理公司依據(jù)上述合同將相應的飼料款1066825元支付給某和飼料公司，王某某未按約定履行《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》中約定的支付貸款本息義務，系違約行為。故，某保理公司的訴訟請求，于法有據(jù)，予以支持?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復》（法釋〔2020〕27號）規(guī)定：“一、關(guān)于適用范圍問題。經(jīng)征求金融監(jiān)管部門意見，由地方金融監(jiān)管部門監(jiān)管的小額貸款公司、融資擔保公司、區(qū)域性股權(quán)市場、典當行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方資產(chǎn)管理公司等七類地方金融組織，屬于經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，其因從事相關(guān)金融業(yè)務引發(fā)的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋。”因某保理公司系商業(yè)保理公司，不適用新民間借貸司法解釋對利息上限的限制。在審理過程中雙方自愿以LPR的四倍計算違約遲延履行金，不違反法律規(guī)定，予以認可。

案件來源

某（天津）商業(yè)保理有限公司訴王某某合同糾紛案[山東省莒南縣人民法院(2022)魯1327民初4946號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。