人民法院案例庫:公司不當(dāng)注銷，股東依法承擔(dān)責(zé)任

——某國際家居用品股份有限公司訴姬某、徐州某家具有限公司等商標(biāo)權(quán)權(quán)屬、侵權(quán)糾紛及仿冒糾紛案

入庫編號2023-09-2-159-016 / 民事 / 商標(biāo)權(quán)權(quán)屬、侵權(quán)糾紛 / 最高人民法院 / 2021.09.28 / （2021）最高法民申5584號 / 再審 / 入庫日期：2024.02.25

裁判要旨

　　在法院案件審理期間，公司被注銷，注銷時其股東明確作出了關(guān)于若承諾書內(nèi)容失實(shí)和存在違法失信，則其作為公司權(quán)利義務(wù)承繼人并承擔(dān)相應(yīng)法律后果和責(zé)任的意思表示。在一審判決該公司承擔(dān)侵權(quán)法律責(zé)任的情形下，公司股東仍向登記機(jī)關(guān)申請注銷公司，該行為明顯有悖誠實(shí)信用原則，依法應(yīng)承擔(dān)原公司的法律責(zé)任。

關(guān)鍵詞

民事 商標(biāo)權(quán)權(quán)屬、侵權(quán) 不正當(dāng)競爭 仿冒糾紛

公司注銷 誠實(shí)信用原則

基本案情

某國際家居用品股份有限公司（以下簡稱某家居公司）起訴東莞某家具有限公司（以下簡稱東莞某公司）、徐州某家具有限公司（以下簡稱徐州某公司）等侵害商標(biāo)權(quán)及不正當(dāng)競爭。

江蘇省蘇州市中級人民法院于2018年8月10日作出（2017）蘇05民初725號民事判決，判決：一、東莞某公司、徐州某公司立即停止侵害涉案商標(biāo)權(quán)的行為以及不正當(dāng)競爭行為；二、蘇州相城經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)某家具經(jīng)營部立即停止侵害涉案商標(biāo)權(quán)的行為；三、徐州某公司停止使用“美克馬丁”字號，并于判決生效后30日內(nèi)至相關(guān)部門辦理企業(yè)名稱變更登記手續(xù)；四、東莞某公司、徐州某公司于判決生效之日起十日內(nèi)賠償某家居公司經(jīng)濟(jì)損失及為制止侵權(quán)所支付的合理開支共計300萬元；五、蘇州相城經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)某家具經(jīng)營部于判決生效之日起十日內(nèi)賠償某家居公司經(jīng)濟(jì)損失10000元；六、駁回某家居公司其他訴訟請求。

東莞某公司為有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資），姬某為原東莞某公司的法定代表人及股東。二審期間，東莞某公司已經(jīng)登記機(jī)關(guān)注銷。東莞某公司簡易注銷前，并無證據(jù)證明進(jìn)行了清算，且姬某在申請注銷的全體投資人承諾書中簽字承諾：“申請注銷登記時不存在以下情形：……有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形……不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。本企業(yè)全體投資人對以上承諾的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如果違法失信，則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，并自愿接受相關(guān)行政執(zhí)法部門的約束和懲戒。”

二審法院江蘇省高級人民法院變更案件當(dāng)事人，并于2020年10月15日作出（2019）蘇民終28號民事判決，判決：一、維持江蘇省蘇州市中級人民法院(2017)蘇05民初725號民事判決第二、三、五、六項(xiàng)；二、變更江蘇省蘇州市中級人民法院(2017)蘇05民初725號民事判決第一項(xiàng)為：姬某、徐州某公司立即停止侵害涉案商標(biāo)權(quán)的行為以及不正當(dāng)競爭行為；三、變更江蘇省蘇州市中級人民法院(2017)蘇05民初725號民事判決第四項(xiàng)為：姬某、徐州某公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償某家居公司經(jīng)濟(jì)損失及為制止侵權(quán)所支付的合理開支共計300萬元。姬某不服，向最高人民法院申請?jiān)賹彙Ｗ罡呷嗣穹ㄔ河?021年9月28日作出（2021）最高法民申5584號民事裁定，駁回姬某的再審申請。

裁判理由

最高人民法院審查認(rèn)為：本案二審期間，東莞某公司已經(jīng)登記機(jī)關(guān)注銷，法人終止，其已不具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，亦失去民事主體資格，不能再以公司名義從事民事法律行為。根據(jù)原審查明的事實(shí)，東莞某公司為有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資），姬某為原東莞某公司的法定代表人及股東。東莞某公司簡易注銷前，并無證據(jù)證明進(jìn)行了清算，且姬某在申請注銷的全體投資人承諾書中簽字承諾：“申請注銷登記時不存在以下情形：……有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形……不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。本企業(yè)全體投資人對以上承諾的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如果違法失信，則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，并自愿接受相關(guān)行政執(zhí)法部門的約束和懲戒。”姬某明確作出了關(guān)于若承諾書內(nèi)容失實(shí)和存在違法失信，則其作為東莞某公司權(quán)利義務(wù)承繼人并承擔(dān)相應(yīng)法律后果和責(zé)任的意思表示。在一審判決東莞某公司承擔(dān)侵權(quán)法律責(zé)任的情形下，姬某仍向登記機(jī)關(guān)申請注銷東莞某公司，該行為明顯有悖誠實(shí)信用原則，原審法院判決其承擔(dān)原東莞某公司法律責(zé)任的認(rèn)定并無不當(dāng)。姬某申請?jiān)賹彿Q徐州某公司系原東莞某公司的實(shí)際出資人和控制人，但并未提供充足證據(jù)予以證明，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，最高人民法院不予支持。

關(guān)聯(lián)索引

《中華人民共和國民法典》第59條（本案適用的是2017年10月1日施行的《中華人民共和國民法總則》第59條）

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第320條（本案適用的是2015年2月4日施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第322條）一審：江蘇省蘇州市中級人民法院（2017）蘇05民初725號民事判決（2018年8月10日）

二審：江蘇省高級人民法院（2019）蘇民終28號民事判決（2020年10月15日）

再審審查：最高人民法院（2021）最高法民申5584號民事裁定（2021年9月28日）

民三庭