3月27日，國際知名法律服務評級和研究機構LegalOne公布公丕國律師團隊代理的“香港某知名集團旗下上海公司與中國某頭部資產(chǎn)管理集團旗下公司信托受益權轉讓糾紛二審改判”獲LegalOne Merits(典范)評級。

案件基本事實

本案緣起于一起港商收購大陸不良資產(chǎn)業(yè)務。中國某頭部資產(chǎn)管理集團旗下公司把受讓的中國華信集團旗下公司的債權設立信托，規(guī)模為42億余元，把信托項目受益權拆分為優(yōu)先級受益權和次級受益權，將次級受益權作價20億元轉讓給香港集團旗下的上海公司，該集團董事局主席及集團旗下的十二家公司做擔保。協(xié)議簽訂前，上海公司已支付2億元保證金，協(xié)議簽訂后，資管公司未按約定辦理信托受益權轉讓變更登記，加上遭遇疫情等原因，各方兩次簽署延期付款及擔保協(xié)議。延期協(xié)議到期后，該資管公司仍未辦理轉讓登記，上海公司也就未付剩余的18億轉讓款，雙方形成糾紛。

該資管公司曾向香港高等法院呈請該香港知名集團董事局主席及香港公司清盤（破產(chǎn)）還債，后撤回申請。后資管公司向北京金融法院提起本案訴訟，主張上海公司支付因未付剩余價款而產(chǎn)生的違約金，各擔保方承擔連帶責任。北京金融法院經(jīng)過一審審理，認為上海公司作為受讓方未支付轉讓款構成違約，判其承擔約計4.2億元逾期付款責任，各擔保人承擔連帶責任。上海公司及各擔保人不服一審判決，提起上訴。

業(yè)務難點與案件意義

信托及其衍生的信托產(chǎn)品，具有較強的專業(yè)性和復雜性，多數(shù)公司經(jīng)營者不諳其道，資管公司、信托機構等專業(yè)機構往往利用專業(yè)優(yōu)勢設計較為復雜的交易模式，協(xié)議安排往往對交易相對方不利。一旦發(fā)生糾紛，相對方基本處于不利地位，律師代理此類案件，實務處置難度較大。從數(shù)千頁的案件材料和企業(yè)檔案中提煉有價值的證據(jù)，以“穿透式審判思維”對信托基礎資產(chǎn)的研究和信托無效的論證，設計行政檢舉、刑事控告、民事上訴的綜合訴訟思維策略，以及團隊研討反復辯論的辦案方法，都展示了京都律師對疑難復雜案件的專業(yè)把控和實務經(jīng)驗。而面對法院要求各上訴人分別繳納共計近3000萬元上訴費的通知，代理團隊據(jù)理力爭反復溝通，最后法院同意僅繳納一份上訴費，為當事人節(jié)省了數(shù)千萬的上訴成本，也是本案代理過程的小勝利，體現(xiàn)了京都律師“不負重托”的執(zhí)業(yè)理念。

二審判決雖然沒有否決合同效力，但全部采信京都代理團隊關于對方違約的觀點和證據(jù)，認定受讓方未付轉讓款是行使先履行抗辯權，不構成違約不承擔違約責任，撤銷一審判決，駁回對方全部訴訟請求。此判決結果，矯正了一審判決受讓方支付4.2億元違約金的錯誤，也明確了“對方不履行轉讓信托受益權的義務（信托已終止轉讓已不可能），我方不支付18億元轉讓款”的裁判觀點。

本案涉及香港企業(yè)在大陸投資利益的保護問題。該案的改判，是對中國大陸金融市場以信托為工具欺詐客戶的金融亂象的司法警示，是彰顯大陸司法正義、澄清大陸營商環(huán)境的典型案例。

公丕國，北京市京都律師事務所高級合伙人，北京市律師協(xié)會會員懲戒委員會副主任、公司法專業(yè)委員會委員、北京市朝陽區(qū)律師協(xié)會規(guī)章委員會副主任。

公丕國律師自1995年開始執(zhí)業(yè)，執(zhí)業(yè)30年來，承辦各類刑事、民商案件600余件，專業(yè)領域為公司爭議解決和刑事辯護，尤其擅長公司商事糾紛代理和公司高管犯罪研究。曾經(jīng)為“五毒書記”張二江受賄、新華社高級記者馮杰詐騙、“4.27專案”新立克集團尹軍貪污、民生銀行經(jīng)理姚某票據(jù)（轉貼現(xiàn)）詐騙等有一定影響的刑事案件辯護。代理了北大青鳥集團與馬來西亞國浩集團北京東直門廣場項目股權轉讓糾紛、安徽某公司與青島公司擔保合同糾紛、廣州迎海實業(yè)執(zhí)行異議之訴再審等多起最高院再審、中國國際貿易仲裁委仲裁的疑難復雜案件。組織編寫了《大律師辦案訴訟流程與辦案技巧叢書》（10本），出版了《公司股權轉讓糾紛訴訟訴訟流程與辦案技巧》《刑事律師執(zhí)業(yè)權益保障指南》等書，榮獲《亞洲法律》（ALB）2016年中國十五佳訴訟律師、《Legal500》2025中國城市精英等榮譽稱號。

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