股東實物出資但沒過戶,債權人能不能找他追責?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

針對股東以房屋、設備等實物出資，僅交付使用但未辦理過戶的情況，結合2024年新《公司法》及最新裁判規(guī)則，核心結論可明確為：原則上不能認定為完成出資義務。

司法實踐中，實物出資的認定采用“交付+權屬變更”的雙重標準，只有同時完成了財產(chǎn)的實際交付，以及所有權的過戶登記，才能認定股東全面履行了出資義務。僅完成其中一項，或者兩項都沒完成，都屬于出資瑕疵，股東需要承擔相應的責任。僅在存在客觀無法過戶的特殊情形時，法院才可能作出例外認定。

一、原則上，交付與過戶必須同時完成

根據(jù)《公司法》及公司法司法解釋的明確規(guī)定，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。對于房屋、土地使用權、知識產(chǎn)權這類需要辦理權屬登記的財產(chǎn)來說，這個轉(zhuǎn)移手續(xù)就包含了兩個層面：

第一是實際交付，也就是把財產(chǎn)交給公司，讓公司能夠?qū)嶋H占有、使用這個財產(chǎn)，獲得相應的收益；

第二是權屬變更，也就是到登記機關辦理過戶登記，把財產(chǎn)的所有權從股東個人名下，轉(zhuǎn)移到公司名下，讓公司真正成為法律上的所有權人。

這兩個條件缺一不可，如果只交付了沒過戶，那么股東仍然是法律上的所有權人，隨時可以把這個財產(chǎn)賣掉、抵押，或者查封，公司的權益根本沒法保障；如果只過戶了沒交付，那么公司雖然有所有權，但是用不了這個財產(chǎn)，也沒法發(fā)揮出資財產(chǎn)的作用，同樣不符合出資的要求。

二、未過戶的補正規(guī)則：法院給予合理期限

如果股東已經(jīng)把財產(chǎn)交付給公司了，只是沒辦過戶，起訴到法院之后，法院不會直接就認定出資不到位，而是會先責令股東在合理的期限內(nèi)辦理過戶手續(xù)。如果股東在這個期限內(nèi)，把過戶手續(xù)辦好了，那么法院就會認定他已經(jīng)完成了出資義務，而且股東可以從實際交付財產(chǎn)的時候，就開始享有股東權利。

但是如果股東在法院指定的期限內(nèi)，還是沒有辦理過戶手續(xù)，那么法院就會直接認定，股東沒有履行出資義務，股東需要承擔相應的責任。

三、例外情形：客觀原因無法過戶的特殊認定

當然也有例外情況，如果股東沒辦法辦理過戶，是因為客觀的原因，比如政策限制、登記機關的原因，不是股東自己的過錯，而且股東已經(jīng)把財產(chǎn)實際交付給公司使用了，這個財產(chǎn)已經(jīng)在為公司創(chuàng)造收益了，那么法院可能會例外認定股東已經(jīng)完成了出資義務。不過這種情況非常少見，需要股東提供充分的證據(jù)來證明。

結合20余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，早在之前的專業(yè)文章《最高法院：股東以實物出資，是以財產(chǎn)交付還是權屬變更作為出資到位的標準？》中，他就針對這個問題作出過提醒：很多股東都存在一個誤區(qū)，以為把東西給公司用了，就算是出資完成了，根本不把過戶當回事。但實際上，只要沒辦過戶，這個財產(chǎn)就不是公司的，一旦公司出現(xiàn)債務問題，債權人隨時可以要求股東承擔出資不實的責任，這個風險是一直存在的。

比如在某典型案例中，某制造公司2021年登記設立，股東王某以一套自有廠房作價500萬元作為出資，約定在2023年12月之前完成過戶手續(xù)。王某在公司成立之后，很快就把廠房交給了公司，公司一直在這里生產(chǎn)經(jīng)營，但是因為王某之前把這套廠房抵押給了銀行辦理了貸款，一直沒把貸款還上，解押手續(xù)一直沒辦，所以過戶手續(xù)也就一直拖著沒辦。

2024年，公司因為經(jīng)營不善，欠了原材料供應商320萬元的貨款，一直拖著不還。供應商起訴公司勝訴之后，執(zhí)行的時候發(fā)現(xiàn)公司沒有其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)，于是起訴王某，要求王某在未出資的500萬元范圍內(nèi)，對公司的債務承擔補充清償責任。

法院審理之后，認定王某雖然已經(jīng)把廠房交付給公司使用了，但是一直沒有辦理過戶手續(xù)，而且無法過戶的原因是王某自己的抵押貸款沒還清，屬于股東自身的過錯，不是客觀原因。法院給了王某兩個月的期限，讓他還清貸款、辦理解押和過戶，但是王某一直沒能完成。最終法院判決，王某沒有完成出資義務，需要在500萬元的范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充責任。

對于股東來說，用實物出資的時候，一定要注意及時辦理過戶手續(xù)，不要以為交了東西就萬事大吉了，不然的話，不僅要對其他股東承擔違約責任，還要對公司的債權人承擔補充清償責任，得不償失。如果您在實物出資的過程中，遇到了過戶的問題，或者對出資到位的認定有疑問，建議盡早咨詢專業(yè)律師，避免留下合規(guī)風險。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產(chǎn)權研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權研究會知識產(chǎn)權與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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