循環貿易背景下買賣合同效力與各方責任的穿透式審查

近年來，在商事審判實踐中，一類以“走賬”為外在表現、實則缺乏真實貨物流轉的循環貿易糾紛，正日益成為困擾企業法務與律師同仁的復雜案件。這類交易往往結構精巧、參與方眾多、書面合同齊備，表面看來完全符合正常買賣關系。然而，一旦發生爭議，各方對合同性質、效力與責任承擔的認定往往南轅北轍。長期代理此類案件的經驗告訴我，僅依據書面合同進行形式審查已遠遠不夠，必須啟動“穿透式審查”——即穿透合同文本與資金流轉的表象，深入探究交易各方的真實意思與商業實質。這不僅關系到個案代理的成敗，更觸及對商事交易秩序與誠實信用原則的根本維護。

一、 表象與實質：循環貿易中“走賬”模式的典型特征與法律定性

循環貿易通常指多家企業圍繞同一批虛構或“靜止”的貨物，簽訂一系列內容高度雷同的買賣合同，形成一個閉合的資金流轉回路。其最顯著的特征，是“走賬”需求凌駕于“真實交易”目的之上：資金在短期內沿著預設路徑空轉，各方關注的焦點并非貨物的實際交付與所有權轉移，而是資金過橋、融資套利、虛增營業額等深層意圖。

在訴訟對抗中，被告方（常見于中間環節或資金實際使用方）往往會提出核心抗辯：這并非真實的買賣合同關系，而是“名為買賣，實為借貸”或“名為買賣，實為走賬”。此時，法官與代理律師的審查重心，必須從“形式合規性”轉向“實質真實性”。我們會系統性地梳理以下證據集群：

其一，貨物流轉證據鏈。是否存在與交易規模相匹配的倉儲入庫單、運輸單據、驗收記錄？貨權憑證是否隨資金支付同步、實質性地轉移？

其二，合同條款的商業合理性。其中約定的質量標準、檢驗程序、滯期費計算等條款，是否具備實際履行的可操作性，抑或僅為應付審查的“擺設條款”？

其三，各方的實際履約行為。是否只機械地完成了“付款-開票”環節，而對貨物的交付地點、在途風險、質量異議等核心買賣要素漠不關心？

其四，整體交易的商業邏輯。在利潤率極低甚至出現“高買低賣”的明顯倒掛時，該交易是否符合基本的商業常理與行業慣例？

一旦通過穿透式審查認定交易缺乏真實的貨物基礎，當前司法實踐的主流傾向是否定這一系列買賣合同的獨立法律效力，并依據隱藏的真實法律關系（如企業間借貸、委托收款等）來重新界定各方權利義務。這意味著，原告若僅手持一份形式完備的買賣合同主張貨款支付，將面臨極為嚴峻的敗訴風險。

二、 效力認定的多層次剖析：從合同無效到通謀虛偽表示

對于此類嵌套式合同的效力認定，司法實踐中存在不同裁判思路，主要圍繞以下幾個層次展開辨析：

以合法形式掩蓋非法目的：如果“走賬”行為的終極目的是為了套取金融機構信貸資金、進行非法票據融資、或虛開增值稅專用發票等，則該類合同因損害國家金融管理秩序、稅收征管秩序等公共利益，依據《民法典》第一百五十三條，很可能被直接認定為無效。在此情況下，各方應根據各自過錯程度來分擔因此造成的損失。

通謀虛偽表示：這是當前審理此類案件更為常用的法律分析工具，其依據是《民法典》第一百四十六條。即交易各方通謀作出與內心真意不符的虛假意思表示（簽訂買賣合同），該虛偽行為無效。而隱藏在背后的真實意思表示（如資金融通），則依照相關法律規定（如民間借貸司法解釋）來處理。案件的勝負關鍵，在于能否成功證明各方對“不存在真實貨物流轉”這一事實是心知肚明且達成合意的。

是否損害社會公共利益或第三人合法權益：即便交易本身不直接違反法律、行政法規的強制性規定，但如果循環貿易的復雜設計嚴重虛增了參與方（尤其是上市公司或大型國企）的營業收入與資產規模，誤導了不特定的債權人、投資者或監管機構，則仍可能因損害社會公共利益或第三人合法權益而被否定其效力。

因此，律師在代理此類案件時，必須審慎選擇攻擊或防御的路徑。代理資金提供方（通常作為原告），應著力構建交易真實性與獨立性的證據體系；代理資金使用方或中間通道方（通常作為被告），則需全力搜集并組織證據，構建完整的“通謀虛偽”證明鏈條，努力將案件定性引向對己方有利的法律關系層面。

三、 責任承擔的“穿透”與“限定”：過錯原則的精細化適用

在合同效力被否定之后，責任如何承擔成為另一個博弈焦點。法院普遍遵循“過錯責任原則”，但如何精準界定與分配過錯，極具技術性與挑戰性。

主導方與參與方的責任梯度區分：法庭會重點審查誰是整個交易結構的設計師、推動者和主要利益獲得者。通常，實際獲得融資利益并一手策劃循環鏈條的一方，其過錯程度最重，應承擔主要責任。而那些僅為賺取千分之幾的“通道費”，或出于維系客戶關系而被動參與、未深入調查的中間方，其過錯可能被認定為次要或輕微。

“明知”或“應知”的證明藝術：這是劃分責任比例的核心戰場。律師需要從海量的電子郵件、微信溝通記錄、內部審批報告、行業慣例認知以及相關經辦人員的專業背景等多個維度，有力證明對方對于交易的“走賬”性質屬于“明知”，或基于其專業機構的身份和經驗“應知”。例如，一家專業的貿易公司，長期從事“低買高賣”且對貨物規格、倉儲狀況從不關心，其主張自己屬于“善意相對方”將很難獲得法庭采信。

損失范圍的合理界定與扣減：損失一般指向資金占用期間的利息損失（可參照同期貸款市場報價利率LPR或民間借貸利率司法保護上限）以及其他直接損失。需要特別注意的是，如果原告自身在交易設計、推動中存在重大過錯（例如，主動配合設計復雜閉環以規避內部審計或金融監管），法院可能基于“過失相抵”規則，大幅調減其可獲得支持的賠償數額，這深刻體現了“任何人不得從其自身的非法或不誠信行為中獲利”的基本法理。

四、 給企業及法律同行的實務建議

對于從事大宗商品貿易或供應鏈業務的企業而言，必須高度警惕“走賬”型交易中蘊含的巨大法律與商業風險。它看似提供了一條便捷的“財技”通道，實則是在構建一座以虛假合同為基石的信用沙堡。一旦某個環節的資金鏈斷裂，不僅預期的“通道費”或融資目的瞬間化為烏有，更可能卷入耗時費力的連環訴訟，并因自身的過程承擔遠超出預期的損失。企業的財務部門與法務部門必須建立起對貿易背景進行實質性審核的防火墻，對任何缺乏合理商業邏輯的“閉環交易”保持警惕。

對于代理此類糾紛的律師同仁，我們應在以下方面深耕：

證據挖掘務必“深入肌理”：必須跳出合同文本的桎梏，像偵探一樣深入挖掘能反映交易實質的一切痕跡，包括內部的可行性報告、審批流程記錄、與上下游所有參與方的溝通紀要、對倉儲物流單位的實地或函證調查等。

法律論證務必“穿透到底”：精準、嫻熟地運用通謀虛偽表示、以合法形式掩蓋非法目的等法律原理，將紛繁復雜的交易結構圖，穿透、還原為清晰、直白的法律關系圖。

訴訟策略務必“量體裁衣”：根據委托人在交易中的實際角色（主導者/參與者/被動方）及其在訴訟中的法律地位（原告/被告），定制最有利的訴訟策略和請求權基礎，是堅決主張合同有效，還是主動引導法庭進行法律關系轉化。

風險告知務必“透徹明晰”：必須向客戶充分、透徹地揭示案件在事實認定（尤其是對“真實意思”的舉證）和法律適用上的高度不確定性，特別是其自身可能存在的過錯將導致的敗訴風險或責任減輕后果。

總而言之，循環貿易糾紛的司法審理，是審判實踐對商事活動異化現象的一種理性回應與司法矯正。它鄭重警示我們：任何脫離真實交易基礎的合同安排，無論其結構設計如何精巧復雜，都可能在司法“穿透式審查”的探照燈下現出原形。作為法律實務工作者，我們的專業價值，正是在于嫻熟運用“穿透式審查”這一法律工具，在錯綜復雜的商業表象與法律迷霧中，厘清是非曲直，定分止爭，最終引導商業活動回歸到誠信、真實與公平的基石之上。

關鍵詞

買賣合同糾紛律師；循環貿易訴訟；融資性貿易糾紛；

穿透式審判；買賣合同效力律師；通道方責任；

通謀虛偽表示；企業間借貸；律師勝訴經驗；

合同風險；

本文?作者

林智敏律師，廣東廣信君達律師事務所合伙人，長期深耕于復雜商事合同糾紛解決領域，尤擅處理融資性貿易、循環交易等結構性合同爭議。她在“穿透式審判”趨勢下，對合同性質識別、效力認定及過錯責任劃分擁有前瞻性的實務經驗與系統的理論構建。

其執業特點在于，善于在表象完備的合同鏈條中精準識別交易本質，綜合運用通謀虛偽表示、以合法形式掩蓋非法目的等法律原理，為客戶厘清權責、重構訴訟策略。林智敏律師曾代理多起涉循環貿易、融資性買賣的典型案件，其中一案因精準適用法律并充分闡釋“名為買賣、實為借貸”的裁判規則，成功實現責任穿透，獲選最高人民法院發布的商事審判典型案例。

除訴訟代理外，林智敏律師亦為多家大型企業提供合同風險合規體系構建服務，專注于交易結構合規審查與履行風險動態管控。她注重將訴訟中獲得的裁判視角與審查要點反向賦能于非訴顧問工作，幫助企業前置規避“走賬”類交易的法律與商業風險。其專業見解常發表于核心法律期刊，并受相關行業協會邀請就合同效力與商事審判前沿問題發表專題演講，在業內以思維深刻、策略務實而著稱。