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文 |家族辦公室雜志

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前言：

全球跨境稅務(wù)監(jiān)管新格局，已然形成。隨著全球稅務(wù)信息透明化進程的加速，CRS 2.0的全面落地的對高凈值人群的跨境資產(chǎn)配置與離岸架構(gòu)管理帶來了根本性變革。過去依賴離岸空殼公司實現(xiàn)資產(chǎn)隱私保護、稅務(wù)籌劃的模式已難以為繼，合規(guī)化成為跨境資產(chǎn)安全的核心前提。在此背景下，高凈值客戶在清理不合規(guī)離岸公司、調(diào)整資產(chǎn)架構(gòu)的過程中，普遍面臨著成本與精力的雙重挑戰(zhàn)。

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在與家族及行業(yè)人士溝通交流中，《家族辦公室》得到的反饋是：面對CRS 2.0的強監(jiān)管趨勢，不少高凈值客戶舉棋不定：既擔心原來的架構(gòu)有瑕疵，又無法預判這些合規(guī)投入的長期回報；既抵觸調(diào)整架構(gòu)所需花費的時間與精力，更擔心調(diào)整過程中影響資產(chǎn)正常運作、引發(fā)潛在監(jiān)管風險。這種左右為難的心態(tài)，也讓很多遲遲未能主動推進合規(guī)工作。

與此同時，市場與客戶對離岸架構(gòu)的心理預期也已悄然轉(zhuǎn)變，從以往追求降低稅負成本，逐步轉(zhuǎn)向更加重視長期合規(guī)與資產(chǎn)安全。而家族辦公室作為服務(wù)高凈值人群的核心機構(gòu)，也需同步調(diào)整服務(wù)重心以應(yīng)對監(jiān)管變化。

為此，《家族辦公室》雜志邀請四大會計師事務(wù)所家族企業(yè)服務(wù)專家陳女士，結(jié)合她在一線實務(wù)經(jīng)驗，深入解析CRS 2.0對行業(yè)及客戶的實際沖擊，拆解離岸架構(gòu)清理、遷移的核心難點，并給出可落地的合規(guī)應(yīng)對方案，為高凈值客戶及家族辦公室提供專業(yè)參考。

業(yè)務(wù)沖擊與客戶預期管理：

從“少交稅”到“合規(guī)安全”的核心轉(zhuǎn)變

當被《家族辦公室》雜志問及CRS 2.0實施后，家辦在服務(wù)客戶時，是否發(fā)現(xiàn)客戶最焦慮的問題已從“如何少交稅”轉(zhuǎn)變?yōu)椤叭绾未_保資產(chǎn)安全與合規(guī)”時，陳女士給出了肯定答復。

她表示，這種認知轉(zhuǎn)變十分明顯，且并非始于CRS 2.0正式立法，而是在近幾年CRS監(jiān)管力度持續(xù)增強、全球稅務(wù)信息透明化程度不斷提升的背景下，高凈值客戶已逐步樹立起合規(guī)意識，將資產(chǎn)安全與合規(guī)合規(guī)作為資產(chǎn)配置的首要考量。

“這也是目前多數(shù)家族辦公室——無論是單一家族辦公室（SFO）還是聯(lián)合家族辦公室（MFO）——在為擁有跨境資產(chǎn)、跨境賬戶的高凈值客戶提供服務(wù)時，首要關(guān)注的核心問題?！标惻垦a充道，家辦的服務(wù)重心也隨之調(diào)整，從過去的“稅務(wù)籌劃”向“合規(guī)風控+資產(chǎn)安全”轉(zhuǎn)型。

空殼架構(gòu)清理的風險與阻力：

“缺乏商業(yè)實質(zhì)”成核心痛點

針對CRS 2.0下“空殼架構(gòu)”面臨的監(jiān)管壓力，陳女士詳細解讀了“缺乏商業(yè)實質(zhì)”的核心風險。

她指出，市場上常見的空殼架構(gòu)，多為在BVI、開曼等離岸地區(qū)注冊的公司，這類公司僅完成注冊手續(xù)，未在任何地區(qū)設(shè)立實際辦公場所、聘請全職員工開展業(yè)務(wù)管理，也未建立規(guī)范的財務(wù)報告和公司管理控制制度，屬于典型的“缺乏商業(yè)實質(zhì)”的離岸實體。

陳女士進一步解釋，這類僅持有投資、無實際經(jīng)營活動的空殼公司，在CRS體系中屬于"消極非金融實體（Passive Non-financial Entity ）”，其收入多為股息、利息等被動收入，該公司的實質(zhì)控制人本身也是CRS信息交換對象。例如，該離岸公司的控股股東為中國內(nèi)地稅務(wù)居民，那么其個人通過離岸公司持有的金融資產(chǎn)相關(guān)信息會被穿透上報。

此外，若在零稅率或低稅率的避稅地設(shè)立離岸公司，有利潤卻長期無合理理由不進行分配，還可能根據(jù)2018年修訂的《個人所得稅法》第八條的反避稅條款被判定為受控外國企業(yè)（CFC），歸屬于該內(nèi)地稅務(wù)居民個人股東的未分配利潤，將被“視同”為股息、紅利所得，按照20%的稅率征收個人所得稅。

架構(gòu)遷移的合規(guī)成本變化：

香港、新加坡成主流遷移目的地

當前，基于更穩(wěn)定的政治環(huán)境、更便捷的地理位置，以及更貼近華人的文化環(huán)境，從BVI等傳統(tǒng)離岸架構(gòu)向香港或新加坡遷移，并搭建實體化合規(guī)架構(gòu)，已成為亞洲華人高凈值人群應(yīng)對CRS 2.0的主流方案之一。

以香港單一家族辦公室架構(gòu)為例，陳女士表示，若要享受香港針對家族投資控權(quán)工具（FIHV）的稅務(wù)寬減優(yōu)惠，除滿足家族成員持股95%、在香港實施通常管理和控制外，還需滿足三項核心要求：管理的合資格家族資產(chǎn)凈值規(guī)模（AUM）達到2.4億港幣，聘請至少兩名合資格全職員工，以及每年在香港發(fā)生的營運開支不低于200萬港幣。

“從實際操作來看，一個兩三個人的單一家族辦公室，涵蓋辦公室租金、員工工資、專業(yè)顧問聘請等日常開銷，每年200萬港幣的運營成本是比較常見的水平?！标惻垦a充道，這一成本相較于傳統(tǒng)空殼離岸架構(gòu)確實有明顯增加，但從長期來看，合規(guī)架構(gòu)能有效落實經(jīng)營實質(zhì)和專業(yè)化發(fā)展、防范監(jiān)管風險、享受稅務(wù)寬減優(yōu)惠、并有利實現(xiàn)資產(chǎn)的長期安全和跨代傳承。

未行動客戶的應(yīng)對建議：

先明確基礎(chǔ)，再分步推進

對于尚未針對CRS 2.0采取任何應(yīng)對措施的家辦客戶，陳女士表示，應(yīng)對步驟需結(jié)合客戶自身背景綜合判斷，不能一概而論，核心可分為三步推進：

首先，明確客戶的稅務(wù)居民身份——這是一切合規(guī)規(guī)劃的基礎(chǔ)。若客戶的稅務(wù)居民身份較為優(yōu)化，后續(xù)的架構(gòu)籌劃空間會更大；若客戶仍為中國內(nèi)地或其他高稅負國家/地區(qū)的稅務(wù)居民，則需先評估稅務(wù)居民身份規(guī)劃的可行性，為后續(xù)合規(guī)布局奠定基礎(chǔ)。

其次，全面梳理客戶持有的資產(chǎn)類別。區(qū)分金融資產(chǎn)、另類投資、房地產(chǎn)等不同類型，結(jié)合各類資產(chǎn)的監(jiān)管要求，針對性設(shè)計合規(guī)持有結(jié)構(gòu)，盡早調(diào)整資產(chǎn)種類、優(yōu)化資產(chǎn)配置，并搭建符合監(jiān)管要求的架構(gòu)。

最后，妥善處理空殼公司。對于有實際投資經(jīng)營需求的空殼公司，需及時補充完善商業(yè)實質(zhì)，包括設(shè)立辦公場所、聘請員工、建立規(guī)范的財務(wù)和治理體系, 或通過在香港設(shè)立單一家辦進行實質(zhì)管理，以及運用香港政府2025年5月新出臺的公司遷冊制度將注冊地轉(zhuǎn)移至香港；對于無實際用途的空殼公司，應(yīng)及時清理注銷，避免引發(fā)潛在合規(guī)風險。

陳女士強調(diào)，在CRS 2.0框架下，合規(guī)是資產(chǎn)安全的底線，拖延只會增加后續(xù)調(diào)整成本和風險，盡早行動才能實現(xiàn)風險可控。

綜上，CRS 2.0的推進并非一場“突襲”，而是全球稅務(wù)透明化的必然趨勢，其核心是通過穿透式監(jiān)管，打破離岸架構(gòu)的信息壁壘，規(guī)范跨境資產(chǎn)的稅務(wù)合規(guī)。過去“藏資產(chǎn)、避稅務(wù)”的離岸模式已成為歷史，合規(guī)化、實體化、透明化成為高凈值人群及家族辦公室的唯一選擇。

未來，隨著香港、新加坡等地區(qū)CRS 2.0的逐步落地，以及全球更多司法管轄區(qū)的立法跟進，跨境資產(chǎn)配置的合規(guī)要求將進一步提升。對于高凈值人群而言，唯有主動提升合規(guī)意識，依托專業(yè)機構(gòu)梳理資產(chǎn)架構(gòu)、優(yōu)化稅務(wù)規(guī)劃，才能在新的監(jiān)管環(huán)境下實現(xiàn)資產(chǎn)的長期安全與穩(wěn)健傳承；對于家族辦公室行業(yè)而言，唯有將合規(guī)服務(wù)作為核心競爭力，助力客戶應(yīng)對監(jiān)管變化、平衡合規(guī)與成本，才能在行業(yè)變革中實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

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