疫苗巨頭，6.3億并購mRNA新秀

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藥圈觀察局，最新觀察： ?

4月11日，康華生物對納美信（上海）生物科技有限公司的百分百控股收購正式進入實質階段。

去年11月， 上海國資背景的上海萬可欣生物科技合伙企業（有限合伙）完成對康華生物控股權的收購，支付對價18.51億元，其中使用了并購貸款。

今年1月，康華生物董事會審議通過，與納美信簽署《投資意向書》，首次公開分三期收購100%股權的計劃。

所以整體就是國資在布局，屬于控股股東主導下的上市公司產業整合。

本次收購納美信采用增資+股權受讓的組合方式，分三步實現全資控股，且估值與研發里程碑嚴格綁定。

第一期（立即實施）： 投前估值3.2億元，康華生物以1.2億元現金認購新增注冊資本，持股27.2727%。通過表決權委托，實際控制表決權達43.4671%，立即取得控制權并合并報表。

第二期（里程碑一觸發）： 投前估值4.4億元，公司以約1.04億元現金受讓部分股權，持股比例提升至50.8180%。

第三期（里程碑二觸發）： 投前估值不高于8.3億元，公司以總計不高于4.08億元的對價受讓剩余全部股權，其中約一半（2.04億元）以現金支付，另一半（2.04億元）計劃以發行康華生物股份方式支付。

三期交易最高總對價約為6.32億元。

收購原因實際就是疫苗行業已經大不如前，加之康華生物的核心產品為人二倍體細胞狂犬病疫苗，雖現金流穩定，但增長天花板可見。在mRNA技術顛覆疫苗行業的浪潮下，其面臨緊迫的創新轉型壓力。

如果自己從頭研發mRNA平臺時間、成本都太高，通過并購整合成熟團隊與技術才能保證不掉隊。此次收購，康華生物短期可獲得一款已進入I期臨床的RSV mRNA疫苗管線，中長期則是將納美信完整的序列設計-遞送系統-生產工藝全鏈條mRNA平臺內化。

標的公司情況

納美信核心資產為其mRNA平臺及管線。旗艦產品為凍干劑型呼吸道合胞病毒（RSV）mRNA疫苗，已進入I期臨床，其2-8℃的儲存穩定性直擊行業冷鏈痛點。另一關鍵管線是治療性HPV mRNA疫苗，處于臨床前階段，且還布局了HSV、自免疾病及腫瘤等領域。

根據審計報告，納美信仍處于大規模研發投入期，尚未盈利。

2025年1-10月營收僅61.41萬元，凈虧損達2773.47萬元；截至2025年10月31日，凈資產為2061.82萬元。其巨大估值（資產基礎法評估值3.21億元）主要源于未在賬面上體現的核心技術無形資產。

收購前，納美信股東包括創始人鄧明、錢志康及其員工持股平臺（浦信誠），以及多家專業投資機構，其中上海生物醫藥產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）持股35.99%，為最大外部股東。

里程碑對賭

第一期交割后一年內達成，包括(1)RSV疫苗完成I期入組并取得30天安全性數據；(2)RSV疫苗II期首例受試者接種；(3)治療性HPV疫苗獲中美IND批準。達成后才可啟動第二期交易。

第一期交割后兩年內達成，包括(1)RSV疫苗完成II期入組并取得30天數據；(2)治療性HPV疫苗完成I期劑量爬坡并獲得RP2D。達成后才可啟動第三期交易。

若里程碑未達成，康華生物有權終止后續交易。

付款方式上，首期及二期均為現金。

第三期創新性地引入了“現金+股份”的支付方式，將部分對價與公司股票未來表現掛鉤，并設置了創始人所獲股份長達36個月的解鎖期，有利于深度綁定核心團隊。