吉和昌IPO：子公司曾超產能生產引關注，小微客戶交易真實性存疑，與前員工控制企業交易公允性受質疑

武漢吉和昌新材料股份有限公司（以下簡稱“吉和昌”）將于4月15日在北交所上會，這家專注于表面與界面處理特種功能性材料的企業，擬募集2.9億元用于產能擴張與研發升級。然而，在IPO闖關的關鍵階段，公司卻面臨著合規性存疑、關聯關系復雜、收入真實性待驗證三大核心風險，成為北交所問詢的焦點。

超產能生產與資質違規，合規風險高懸

吉和昌及子公司報告期內（2023年至2025年，下同）及之前，多次出現超產能生產及資質違規問題，其生產運營的規范性引發監管關注。

超產能生產方面，問題較為突出。吉和昌子公司湖北吉和昌2022年實際產量3006.90噸，超環評批復產能107.37%，且多款細分產品未在環評批復范圍內，構成建設項目重大變動。2023年其總產量仍超批復11.13%，直至2024年才控制總產能合規。同時，公司子公司武漢特化則因生產工藝相通，癸炔二醇醚產量持續超環評批復，直至2026年初才通過技術改造將相關項目產能利用率降至70%左右。此外，公司子公司荊門吉和昌2025年上半年聚二硫二丙烷磺酸鈉（SPS）超折算批復產能31.23%，雖然2026年1-2月產能利用率已降至79%，但此前的超產行為已觸碰合規紅線。

除超產能生產外，吉和昌和子公司在危險化學品經營、監控化學品生產等方面也存在資質瑕疵。報告期內，公司及子公司武漢特化、武漢國貿、深圳吉和昌在經營1,4-二羥基-2-丁炔時未及時取得危化品經營許可證；荊門吉和昌生產1,3-丙烷磺內酯等監控化學品時，未及時取得生產特別許可證；深圳吉和昌未及時辦理固定污染源排污登記。公司測算，前述違規行為可能面臨沒收147.13萬元經營所得、罰款40萬元至85萬元的風險。盡管公司稱已停止不規范經營，并進行整改，部分整改超過行政處罰時效，且2026年1-2月已無超產行為，但2026年初武漢特化仍因倉庫驗收疏忽、反應風險評估不足，被武漢市應急管理局罰款3萬元，主要負責人被罰2.7萬元。

與第二大股東、第一大物流商關聯復雜

吉和昌與第二大股東奧克股份（300082.SZ）之間錯綜復雜的關聯關系，以及與前員工實控的物流商雙向依賴，引發市場對其經營獨立性的擔憂。

奧克股份持有吉和昌37.71%的股份，并派駐了部分董監高。雙方業務交集深厚：吉和昌子公司武漢特化原為奧克股份控股子公司，廠區緊鄰奧克股份全資子公司武漢奧克，至今共用循環冷卻水、工業氣體及排污管網等公輔工程，雙方簽訂了《公用工程結算合同》。但未擁有獨立公輔設施的武漢特化，其銷售規模占吉和昌整體約40%。

2022年至2025年，吉和昌向奧克股份及下屬企業采購環氧乙烷、聚乙二醇及公輔服務，同時向其銷售THEED、異構醇醚等產品。2023年中石化供應緊張時，吉和昌從奧克股份兩家子公司采購的環氧乙烷占當年采購總額的9%。此外，武漢特化至今仍沿用“奧克”商號，公司解釋為更名手續繁瑣，且奧克股份授權其無償永久使用。

更值得關注的是，吉和昌和前員工宋某宇實際控制的晟浩物流的雙向依賴。報告期內，晟浩物流承接的物流費用占吉和昌運輸費用比例從57.07%升至68.85%，而晟浩物流70%至80%的業務來自吉和昌。這家注冊資本僅50萬元的物流企業，主要資產為總價約60萬元的貨車和轎車，除市內短途運輸外多轉包給其他公司，綜合毛利率約22.36%，超過順豐控股、德邦股份等上市物流企業12%—20%的水平，其交易公允性存疑。

針對監管問詢，吉和昌稱關聯交易定價公允，2024年已停止向奧克股份采購環氧乙烷，雙方重疊客戶和供應商的銷售及采購占比均較低。公司還稱已建立完善的資金管理制度，未發生關聯方資金占用情形，且與奧克股份簽訂了避免同業競爭的協議。但奧克股份已連續兩年虧損，其經營狀況是否會影響吉和昌的獨立性與穩定性，仍需進一步觀察。

收入真實性遭拷問，貿易商與小微客戶疑點多

吉和昌客戶結構分散、貿易商銷售占比攀升、部分客戶經營規模異常、收入確認存在瑕疵等問題，也成為北交所問詢的核心。

貿易商收入占比上升。招股書顯示，報告期內吉和昌貿易商收入占比分別為20.67%、21.78%和25.38%，呈穩步上升趨勢。貿易商客戶數量從424家增至527家，銷售金額從9054.71萬元升至1.34億元。公司將增長歸因于下游光伏、工業清洗等行業回暖，帶動特種表面活性劑產品銷售。但公司主要通過臺賬及業務回訪了解貿易商下游銷售情況，核查手段相對有限。

客戶分散度較高。報告期內，公司前五大客戶收入占比從22.54%降至16.95%。生產商和貿易商兩類客戶均呈現“小額客戶數量多、大額客戶貢獻大”的特征，客戶集中在10萬元以下的區間，但收入主要來源為100萬元以上的客戶，生產商客戶收入占比為 69.13%、66.39%、67.65%，貿易商客戶收入占比則從66.04%降至61.75%。公司解釋，客戶分散主要源于下游應用領域廣泛，且通過貿易商拓展渠道的策略進一步拉高了分散度。

小微客戶交易真實性存疑。2022年和2023年前五大客戶之一的杭州諾丁漢科技有限公司，注冊資本僅50萬元，參保人數6人，卻與吉和昌發生千萬元級交易。盡管公司稱該客戶年銷售規模約6000萬元，采購金額與經營規模匹配，但其實繳資本低、員工少的特征仍引發市場對交易真實性的質疑。

同時，監管層要求吉和昌披露報告期內實繳資本低、員工少、成立時間短即開展合作的客戶情況。公司披露，報告期內，年均營收100萬元以上的客戶中，符合上述特征的共29家，銷售金額占比分別為21.86%、22.11%、19.72%。其中，湖北銅福、深圳亞隆、上海倍徠特、深圳東方裕隆、海南森井、寧波領盛等客戶實繳資本與參保人數均為0。

公司解釋稱，部分客戶實繳資本為0，系依據當時《公司法》無實繳期限與最低限額要求；參保人數為0或較少，系企業未公示、員工社保繳納意愿低或貿易商模式下人員需求本就有限。湖北銅福成立3個月內即合作，系原有客戶湖北科博推薦并承接其采購業務。深圳鑫凱瑞、湖北亞隆、寧波領盛等成立后短期內合作，系創始人此前已在相關行業深耕，且公司產品在業內具備一定知名度。

客戶與供應商重合。報告期內，吉和昌存在102家客戶與供應商重合主體，涉及各期采購金額占比約20%，銷售金額占比約25%。其中，銷售、采購金額累計均超過100萬元的重合主體有13家，銷售與采購內容涉及的產品大類重合較多。公司解釋稱，重合主要源于貿易商或大型企業的雙向購銷需求，以及貨源緊張時的臨時調貨。

貿易業務收入確認合規性存疑。2024年吉和昌貿易業務采購金額4083.1萬元，銷售金額僅2931.75萬元，差異顯著。公司解釋稱，部分合同標的由供應商直接發貨至客戶指定地點，采用凈額法確認收入，凈額法前的銷售與采購金額差異較小。但北交所要求公司結合合同約定及商業實質，說明收入確認依據是否充分、會計處理是否合規。

收入確認存在瑕疵。吉和昌還存在代客戶保管存貨的情形以及少量收入確認單據瑕疵問題。報告期內，公司未取得客戶驗收或簽收單據提前確認收入、簽收單無日期等瑕疵金額分別為1587.72萬元、2596.21萬元和409.75萬元，占營業收入比例分別為3.62%、5.02%、0.77%。盡管公司已于2025年6月上線物流系統規范流程，但過往的收入確認瑕疵仍影響其財務數據的可信度。

記者：賀小蕊

財經研究員：葉連梅