辦理涉客戶信息類商業(yè)秘密案件難點(diǎn)之侵權(quán)行為界定
在商業(yè)秘密訴訟實(shí)踐中，技術(shù)秘密案件以其高度的專業(yè)性和技術(shù)事實(shí)查明的復(fù)雜性著稱。然而，這并不意味著涉及經(jīng)營(yíng)信息的案件（如客戶名單、交易習(xí)慣、定價(jià)策略等）就易于處理。恰恰相反，經(jīng)營(yíng)秘密案件因其信息邊界相對(duì)模糊、價(jià)值判斷主觀性強(qiáng)、以及與員工基本權(quán)益（如勞動(dòng)權(quán)、言論自由）的沖突更為直接，導(dǎo)致在侵權(quán)行為界定上面臨著獨(dú)特的挑戰(zhàn)。本文將結(jié)合一則“員工微信朋友圈曬工資”的典型案例，剖析辦理此類案件時(shí)界定侵權(quán)行為的核心難點(diǎn)。
一、問題的提出：從“曬工資”案看經(jīng)營(yíng)信息界定的困境
在北京健康有益科技有限公司（下稱“健康有益公司”）與員工關(guān)欣的侵害商業(yè)秘密糾紛案【(2020)京73民終356號(hào)】中，原告在勞動(dòng)合同和保密協(xié)議中明確將“工資薪酬資料”列為商業(yè)秘密，并要求員工保密。然而，當(dāng)員工關(guān)欣在微信朋友圈公布數(shù)名同事的月工資后，法院并未支持原告的侵權(quán)主張。
此案的判決結(jié)果揭示了一個(gè)關(guān)鍵問題：并非所有企業(yè)通過合同約定要求保密的信息，都能在法律上被認(rèn)定為商業(yè)秘密。界定侵權(quán)行為的前提，是準(zhǔn)確界定何謂“商業(yè)秘密”。對(duì)于客戶信息等經(jīng)營(yíng)秘密而言，這一界定過程遠(yuǎn)比本案中的工資信息更為復(fù)雜，成為案件辦理的首要難點(diǎn)。
二、核心難點(diǎn)之一：經(jīng)營(yíng)信息“商業(yè)價(jià)值”與“實(shí)用性”的證明
本案法院明確指出，健康有益公司未能證明涉案工資信息“能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益”且“具有實(shí)用性”。法院認(rèn)為，個(gè)別的、單月的員工工資信息，并非公司的整體薪資結(jié)構(gòu)體系，無法直接為公司帶來競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)或經(jīng)濟(jì)利益。
映射到客戶信息類案件，這一難點(diǎn)體現(xiàn)得更為突出：
1. 客戶名單不等于商業(yè)秘密：僅僅是一份客戶名稱、聯(lián)系電話的簡(jiǎn)單列表，通常難以被認(rèn)定為商業(yè)秘密。權(quán)利人必須證明該客戶信息是“深度信息”，包含了客戶的交易習(xí)慣、特定需求、價(jià)格承受能力、采購(gòu)決策鏈條、關(guān)鍵聯(lián)系人等區(qū)別于公知信息的特殊內(nèi)容，并且這些信息為公司帶來了穩(wěn)定的交易機(jī)會(huì)和現(xiàn)實(shí)的（或潛在的）經(jīng)濟(jì)利益。
2. 價(jià)值性的動(dòng)態(tài)證明：客戶信息的價(jià)值是動(dòng)態(tài)的。例如，一個(gè)正在洽談中的潛在客戶信息，其“實(shí)用性”和價(jià)值可能需要結(jié)合合同簽訂的預(yù)期、投入的談判成本等因素綜合論證，難度較大。而已經(jīng)流失的客戶，其歷史信息是否仍有商業(yè)價(jià)值，也是需要深入分析的問題。
3. “實(shí)用性”與員工技能的界限：?jiǎn)T工在工作中積累的一般知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能（例如，與客戶打交道的通用技巧、行業(yè)普遍認(rèn)知），屬于其自身的人力資本，而非公司的商業(yè)秘密。如何將特定的、依附于客戶關(guān)系的“實(shí)用性”信息與員工普適性的業(yè)務(wù)能力進(jìn)行切割，是庭審中的激烈爭(zhēng)點(diǎn)。
三、核心難點(diǎn)之二：“保密措施”與員工合法權(quán)利的平衡
本案中，法院雖然認(rèn)可健康有益公司對(duì)工資信息采取了“約定保密”的措施，但仍未支持其主張。法院在說理部分強(qiáng)調(diào)：“企業(yè)對(duì)于員工對(duì)外披露信息的限制不能凌駕于法律之上”，并指出企業(yè)不能要求員工處于“無限保密、嚴(yán)格保密”的狀態(tài)。
這一裁判思路對(duì)客戶信息類案件提出了更高的要求：
1. 保密措施的“合理性”考驗(yàn)：對(duì)于客戶信息，僅靠《勞動(dòng)合同》或《保密協(xié)議》中的概括性條款往往不夠。法院會(huì)審查企業(yè)是否采取了“合理”的保密措施，例如：對(duì)客戶信息載體進(jìn)行分級(jí)、加鎖、設(shè)置訪問權(quán)限；對(duì)員工進(jìn)行專門的保密培訓(xùn)；與接觸核心客戶信息的員工簽訂更詳細(xì)的《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》；制定明確的《客戶信息管理制度》等。措施過度寬泛或流于形式，都可能導(dǎo)致不被認(rèn)定。
2. 與員工擇業(yè)自由的沖突：這是客戶信息類案件最核心的難點(diǎn)。員工離職后，利用其在原單位積累的客戶人脈和行業(yè)知識(shí)開展新工作，是其勞動(dòng)權(quán)和擇業(yè)自由的基本體現(xiàn)。原單位主張的“客戶信息”商業(yè)秘密，往往與離職員工主張的“個(gè)人技能”和“一般知識(shí)”高度重合。法院必須在保護(hù)企業(yè)商業(yè)秘密與維護(hù)人才自由流動(dòng)之間尋找平衡點(diǎn)。舉證責(zé)任在于原告，即企業(yè)需要清晰證明涉案信息已超出員工個(gè)人能力的范疇。
四、侵權(quán)行為的最終界定：一個(gè)綜合權(quán)衡的過程
綜合上述分析，辦理涉客戶信息類商業(yè)秘密案件時(shí)，對(duì)侵權(quán)行為的界定并非一個(gè)簡(jiǎn)單的“是”或“否”的判斷，而是一個(gè)基于多因素的綜合權(quán)衡過程。法院通常會(huì)從以下遞進(jìn)式邏輯進(jìn)行審查：
1. 權(quán)利基礎(chǔ)是否穩(wěn)固？原告能否證明其所主張的客戶信息同時(shí)滿足“秘密性”（不為公眾所知）、“價(jià)值性”（帶來經(jīng)濟(jì)利益）和“保密性”（采取合理措施）三大法定要件？
2. 行為是否“不當(dāng)”？被告獲取、披露或使用信息的行為是否具有不正當(dāng)性？例如，是否違反了保密義務(wù)、是否采取了盜竊、利誘、脅迫等不正當(dāng)手段？對(duì)于離職員工，是否違反了合法的競(jìng)業(yè)限制約定？
3. 信息是否“實(shí)質(zhì)相似”？被告使用的客戶信息與原告主張的商業(yè)秘密在核心的、深度的內(nèi)容上是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性相似？
4. 是否存在合法來源？被告能否證明其使用的客戶信息是通過公開渠道、個(gè)人關(guān)系、獨(dú)立開發(fā)等合法途徑獲得的？
結(jié)語與建議
“曬工資”案為我們提供了一個(gè)清晰的鏡鑒：企業(yè)不能想當(dāng)然地認(rèn)為合同約定即等同于法律保護(hù)。辦理客戶信息類商業(yè)秘密案件，其難點(diǎn)核心在于如何向法庭證明看似普通的經(jīng)營(yíng)信息，具備了法律意義上的“商業(yè)價(jià)值”和“秘密性”，并且企業(yè)采取了“合理”的保密措施，同時(shí)這些措施并未不當(dāng)限制員工的合法權(quán)益。
對(duì)此，對(duì)企業(yè)提出以下建議：
1. 精準(zhǔn)界定，避免“一刀切”：在保密協(xié)議和內(nèi)部制度中，應(yīng)具體、清晰地界定受保護(hù)的客戶信息范圍，明確其“深度信息”的內(nèi)涵（如歷史交易記錄、價(jià)格偏好、特定聯(lián)系人等），而非籠統(tǒng)地概括為“客戶信息”。
2. 體系化管理，留存證據(jù)：建立體系化的客戶信息管理制度，對(duì)客戶信息的創(chuàng)建、存儲(chǔ)、訪問、使用和銷毀進(jìn)行全過程留痕。定期對(duì)客戶信息的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并形成書面記錄。這些均是證明“價(jià)值性”和“保密性”的關(guān)鍵證據(jù)。
3. 分級(jí)授權(quán)，最小接觸：根據(jù)員工崗位職責(zé)，設(shè)定對(duì)核心客戶信息的最小必要接觸權(quán)限，避免全員知曉所有內(nèi)容。
4. 合理運(yùn)用競(jìng)業(yè)限制：對(duì)于真正接觸核心客戶信息的高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干，可以考慮簽訂合法、合理的《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》，并支付對(duì)價(jià)，以此作為保護(hù)核心客戶信息的另一道法律防線。
只有在制度設(shè)計(jì)、日常管理和證據(jù)留存上都做到“精準(zhǔn)、合理、有據(jù)”，企業(yè)在面對(duì)潛在的客戶信息泄露風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，才能在侵權(quán)界定的法律戰(zhàn)場(chǎng)上占據(jù)有利地位。

專業(yè)背景介紹：李營(yíng)營(yíng)，北京云亭律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作委員會(huì)副主任，畢業(yè)于中國(guó)社會(huì)科學(xué)院，民商法碩士（公司法方向），專注于商業(yè)秘密刑事與民事、民商事訴訟與仲裁、保全與執(zhí)行等實(shí)務(wù)領(lǐng)域，在最高人民法院、各省級(jí)高級(jí)人民法院成功辦理多起重大疑難復(fù)雜案件，辦理案件標(biāo)的金額約百億元。李營(yíng)營(yíng)律師深耕知識(shí)產(chǎn)權(quán)民事糾紛和刑事犯罪領(lǐng)域多年，對(duì)涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)（尤其是商業(yè)秘密）相關(guān)法律問題均有深入研究。李營(yíng)營(yíng)律師代理的多起知識(shí)產(chǎn)權(quán)民事案件獲得判決的勝訴結(jié)果，代理多起客戶作為原告成功爭(zhēng)取法院3倍懲罰性賠償，代理客戶成功取得2.02億元賠償金額（該案是我國(guó)目前商業(yè)秘密案件中判賠金額最高的商業(yè)秘密民事案件，超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）代理的多起被告客戶成功爭(zhēng)取法院判定不構(gòu)成侵權(quán)的勝訴結(jié)果，代理多起被害企業(yè)成功啟動(dòng)刑事立案、刑事追訴、成功爭(zhēng)取犯罪分子得到刑事處罰結(jié)果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業(yè)秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。2023年，李營(yíng)營(yíng)律師代理的商業(yè)秘密民事案件入選某高級(jí)人民法院知識(shí)產(chǎn)權(quán)白皮書。2024年4月，李營(yíng)營(yíng)律師全程代理的商業(yè)秘密民事案件被最高人民法院評(píng)為典型案例。2024年4月，李營(yíng)營(yíng)律師全程代理的另一起商業(yè)秘密民事案件（代理原告）被某省高級(jí)人民法院評(píng)為省內(nèi)唯一一件判賠額最高的案件。