2026年4月10日，最高人民法院、最高人民檢察院聯(lián)合發(fā)布《關于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋（二）》。這份編號法釋〔2026〕6號的司法解釋，自2026年5月1日起施行。醫(yī)藥領域從業(yè)者普遍關注“醫(yī)療領域行賄”條款，但真正將全文逐條研讀、并將細則與日常工作逐一對照的人員并不多見。行業(yè)內(nèi)大量企業(yè)投入資源開展的“法律風險培訓”最終流于形式，部分從業(yè)者直到被采取強制措施才真正理解法律紅線的具體位置。此次新規(guī)并非“又一次反腐風暴”，而是對賄賂犯罪認定規(guī)則的根本性重構。那些被默認為“行業(yè)慣例”的操作方式，自2026年5月1日起，將不再停留于違規(guī)違紀層面，而是直接進入刑事犯罪的評價范疇。

首先需要澄清一個廣泛存在的認知偏差：將“回扣入刑”視為此次新規(guī)的核心內(nèi)容，屬于誤讀。藥品回扣早在2008年《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理商業(yè)賄賂刑事案件適用法律若干問題的意見》中即已納入刑法規(guī)制，2016年施行的《關于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋》（法釋〔2016〕9號）也已將醫(yī)療領域商業(yè)賄賂明確列入打擊范圍。此次《解釋（二）》真正的制度價值，不在于“入刑”本身，而在于系統(tǒng)性地堵塞了過去十余年間行業(yè)內(nèi)形成的三條主要“風險規(guī)避通道”。每一條通道的封閉，都意味著相關從業(yè)者既往依賴的合規(guī)緩沖策略徹底失效。

第一條被封閉的通道，可概括為“單位承擔責任、個人實現(xiàn)免責”的切割模式。長期以來，部分疫苗企業(yè)在合規(guī)方案設計中所遵循的隱性邏輯是：將違規(guī)推廣行為定性為“業(yè)務員個人行為”，以此實現(xiàn)企業(yè)責任與個人責任的有效分離。一旦案件進入司法程序，企業(yè)可主張對員工違規(guī)行為不知情、未授意、未從中獲利，從而將法律責任集中于業(yè)務員個人，企業(yè)則僅承擔罰款等行政責任。此種責任切割方式在既往司法實踐中曾存在一定操作空間，其根源在于單位行賄罪的認定需以“單位意志”的證明為前提，若無書面決議或領導簽字，則可抗辯為個人行為。

《解釋（二）》第十六條對此作出了明確回應。該條規(guī)定，為謀取不正當利益向國家工作人員行賄，具有下列情形之一的，以單位行賄罪定罪處罰：（一）單位集體決定，違法所得歸單位所有的；（二）單位實際控制人或者主管人員決定，違法所得歸單位所有的。該條同時規(guī)定，個人財產(chǎn)和單位財產(chǎn)高度混同，單位通過行賄獲得不正當利益實際歸個人所有的，以行賄罪定罪處罰。

該條款的規(guī)范含義包含兩個層次。第一，“單位實際控制人或者主管人員決定”的表述，并未要求該決定須經(jīng)董事會決議或以書面形式作出。只要企業(yè)實際控制人或主管人員作出相關決定，且違法所得最終歸屬單位，單位行賄罪的構成要件即告滿足。第二，當個人財產(chǎn)與單位財產(chǎn)存在高度混同情形，且單位行賄所獲不正當利益實質(zhì)上歸于個人時，司法機關將以行賄罪追究個人刑事責任，其量刑標準較單位行賄罪更為嚴厲。

對于疫苗企業(yè)而言，該條款的影響具有結構性特征。疫苗行業(yè)準入壁壘較高、采購流程復雜、疾控系統(tǒng)決策鏈條冗長，大量中小型疫苗企業(yè)的實際控制人深度介入具體業(yè)務決策過程。既往“由業(yè)務員個人承擔”的應對策略已失去法律操作空間。自2026年5月1日起，企業(yè)負責人批準的每一筆“推廣費”、默許的每一次“客情維護”，均可能成為追究其個人刑事責任的直接證據(jù)。單位行賄罪實行雙罰制，對單位判處罰金，同時對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法處以刑罰。

第二條被消除的錯誤認知，可稱為“民營機構構成風險避風港”的判斷。在疫苗流通體系中，公立疾控中心和社區(qū)衛(wèi)生服務中心構成主要渠道，但民營醫(yī)院、民營接種門診的市場份額也在逐步增長。行業(yè)內(nèi)長期流傳一種經(jīng)驗性判斷：公立機構工作人員屬于國家工作人員，收受財物面臨受賄罪指控，風險較高；民營機構工作人員不具有國家工作人員身份，收受財物至多構成非國家工作人員受賄罪，入罪門檻較高、量刑相對較輕。

《解釋（二）》第八條對此作出了根本性調(diào)整。該條明確規(guī)定，刑法第一百六十三條規(guī)定的非國家工作人員受賄罪、第一百六十四條規(guī)定的對非國家工作人員行賄罪、第二百七十一條規(guī)定的職務侵占罪、第二百七十二條規(guī)定的挪用資金罪，其定罪量刑標準分別參照受賄罪、行賄罪（單位行賄罪）、貪污罪、挪用公款罪定罪量刑標準執(zhí)行。在決定是否追究刑事責任和量刑時，應綜合考慮犯罪的性質(zhì)和情節(jié)，準確評估社會危害性，確保罪責刑相適應。

依據(jù)該條規(guī)定，非國家工作人員受賄罪的“數(shù)額較大”“數(shù)額巨大”標準將參照受賄罪標準執(zhí)行。根據(jù)現(xiàn)行司法解釋，受賄罪“數(shù)額較大”為三萬元以上不滿二十萬元，“數(shù)額巨大”為二十萬元以上不滿三百萬元。據(jù)此，在民營接種門診向護理人員給付四萬元的行為，既往可能未達到“數(shù)額較大”標準，自2026年5月1日起則明確達到刑事追訴標準。民營端不再是“輕罪區(qū)域”，兩高以明確規(guī)范表明：無論行為主體身份如何，只要利用職務便利收受財物為他人謀取利益，法律適用的尺度趨于統(tǒng)一。

對于疫苗銷售鏈條而言，這一調(diào)整的影響極為直接。部分醫(yī)藥代表在推廣非免疫規(guī)劃疫苗時，會有意識地將業(yè)務重心集中于民營機構，認為該領域風險可控。《解釋（二）》相當于重新繪制了行業(yè)風險地圖，此前被標注為“安全”的區(qū)域已全部轉(zhuǎn)為高風險標識。那些已習慣于在民營機構“靈活操作”的從業(yè)人員，其正在推進的每一筆業(yè)務合作，均須按照新的法律標準重新進行風險評估。

第三條被移除的“緩沖保護”，涉及“中間人”角色的法律定位。疫苗行業(yè)實際運作中存在大量第三方角色，包括承擔市場推廣與學術會議職能的合同銷售組織、專門對接疾控機構與企業(yè)的居間人、在企業(yè)與接種點之間從事聯(lián)絡協(xié)調(diào)的退休返聘人員等。此類中間人角色在既往法律實踐中存在一定模糊地帶：其既非直接行賄方亦非受賄方，僅在請托人與國家工作人員之間從事“傳遞信息、搭建關系”的活動。

《解釋（二）》第三條與第十七條共同將這一模糊地帶轉(zhuǎn)化為明確的法律風險區(qū)域。第三條規(guī)定，向國家工作人員介紹賄賂，介紹個人行賄數(shù)額在十萬元以上、介紹單位行賄數(shù)額在五十萬元以上的，或者介紹個人行賄數(shù)額在五萬元以上不滿十萬元、介紹單位行賄數(shù)額在二十五萬元以上不滿五十萬元，具有下列情形之一的，應當認定為刑法第三百九十二條規(guī)定的“情節(jié)嚴重”：（一）為三個以上請托人介紹賄賂的；（二）向三個以上國家工作人員介紹賄賂的；（三）為請托人謀取不正當利益而介紹賄賂，致使公共財產(chǎn)、國家和人民利益遭受損失的；（四）造成惡劣影響或者其他嚴重后果的。

需要特別指出的是，上述數(shù)額標準的計算依據(jù)是介紹成功的賄賂金額，而非中間人個人實際獲取的好處費。例如，中間人為企業(yè)與某疾控中心負責人建立聯(lián)系，促成五十萬元賄賂交易，即使中間人自身僅收取二萬元“介紹費”，其行為仍符合介紹賄賂罪“情節(jié)嚴重”的入罪標準。

第十七條進一步規(guī)定，實施介紹賄賂行為，又與請托人或者國家工作人員共同實施行賄或者受賄行為，同時構成介紹賄賂罪和行賄犯罪或者受賄犯罪共犯的，依照處罰較重的規(guī)定定罪處罰。介紹賄賂過程中，在國家工作人員不知情的情況下收受請托人的財物占為己有，符合刑法第三百八十八條之一規(guī)定的，以利用影響力受賄罪定罪處罰；在國家工作人員不知情的情況下截留部分財物占為己有，同時構成利用影響力受賄罪和其他犯罪的，以利用影響力受賄罪和其他犯罪數(shù)罪并罰。以非法占有為目的，虛構與國家工作人員關系密切的事實，騙取請托人財物的，以詐騙罪定罪處罰。

上述條款的組合適用，使“中間人”角色從法律上的灰色地帶完全轉(zhuǎn)入高風險區(qū)域，既往所依賴的法律模糊空間已不復存在。

疫苗行業(yè)需特別警醒的原因，不僅在于疫苗產(chǎn)品本身的特殊性，更在于全流程追溯體系已將這一行業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楦叨韧该鞯念I域。2019年12月1日施行的《中華人民共和國疫苗管理法》第十條規(guī)定，國家實行疫苗全程電子追溯制度。疫苗上市許可持有人、疾病預防控制機構、接種單位應當建立疫苗電子追溯系統(tǒng)，與全國疫苗電子追溯協(xié)同平臺相銜接，實現(xiàn)疫苗最小包裝單位的生產(chǎn)、儲存、運輸、使用全過程可追溯。追溯信息應當真實、準確、完整、可追溯。數(shù)據(jù)保存期限不少于疫苗有效期滿后五年。

該追溯系統(tǒng)的客觀存在，意味著司法機關在調(diào)查疫苗領域賄賂案件時，證據(jù)鏈條的獲取難度顯著低于其他藥品領域。其他藥品領域尚可主張“記憶不清”，疫苗領域則無法回避系統(tǒng)留痕的客觀記錄。一旦某疾控中心某款疫苗的采購量在特定時間段出現(xiàn)異常增長，而同期該機構負責人的銀行賬戶存在大額資金流入，兩條數(shù)據(jù)線索相互印證，案件基礎事實即可成立。在疫苗行業(yè)從事違規(guī)操作，并非在賭運氣，而是在賭司法機關是否會啟動調(diào)查程序。《解釋（二）》的出臺本身即釋放了明確的司法政策信號：調(diào)查將成為重點方向。

就疫苗行業(yè)各參與主體的刑事風險展開具體分析如下。

疾控中心公職人員。疾控中心屬于事業(yè)單位，免疫規(guī)劃科負責人、疫苗采購管理人員、分管領導等，其主體身份為國家工作人員，面臨受賄罪的刑事風險?！督忉專ǘ冯m未直接修改受賄罪的數(shù)額標準，但通過一系列配套條款強化了打擊力度。第十一條規(guī)定，以收受股票、股權的預期收益作為賄賂形式，構成犯罪的，受賄數(shù)額按照案發(fā)時實際獲利認定；案發(fā)時尚未實際獲利的，受賄數(shù)額一般按照案發(fā)時涉案資產(chǎn)的市場價格與支付價格的溢價認定。第十四條規(guī)定，國家工作人員通過職務上有隸屬、制約關系的其他國家工作人員為請托人謀取利益，應當認定為“利用職務上的便利”。職務上的隸屬、制約關系，不限于主管關系，也不限于直接上下級關系，應當結合國家工作人員任職單位的性質(zhì)、職能、所任職務以及法律規(guī)定、制度安排、政策影響、實踐慣例等具體認定。

依據(jù)上述規(guī)定，省級疾控中心工作人員通過影響下級疾控機構采購決策為特定企業(yè)謀取利益，即使未直接發(fā)出指令，也可能被認定為“利用職務上的便利”。在疫苗遴選、招標、采購、結算等環(huán)節(jié)具有話語權的人員，其每一次簽字、推薦及技術指導意見，均處于新規(guī)的審查范圍之內(nèi)。

接種單位醫(yī)務人員。社區(qū)衛(wèi)生服務中心、鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院的預防接種人員，其編制雖屬事業(yè)單位，但在行使接種職責時的行為性質(zhì)需具體分析。如利用推薦接種特定疫苗的職務便利收受企業(yè)財物，可能構成非國家工作人員受賄罪?！督忉專ǘ返诎藯l將該罪量刑標準與受賄罪標準銜接后，接種醫(yī)務人員面臨的刑事風險大幅上升。既往收受兩三萬元可能僅構成違紀，自2026年5月1日起三萬元即達到刑事追訴標準。同時需注意，接種醫(yī)務人員往往處于行賄鏈條的末端環(huán)節(jié)，上游企業(yè)被調(diào)查時，辦案機關將循資金流向逐一追查至末端。當事方自認為僅收取少量“勞務費”，在案卷材料中即構成受賄鏈條的終端環(huán)節(jié)。

疫苗生產(chǎn)企業(yè)與經(jīng)營企業(yè)。企業(yè)面臨的核心風險是單位行賄罪?！督忉專ǘ返谒臈l規(guī)定，單位行賄數(shù)額在二十萬元以上的，或者數(shù)額在十萬元以上不滿二十萬元，具有下列情形之一的，應當認定為刑法第三百九十三條規(guī)定的“情節(jié)嚴重”：（一）向三人以上行賄的；（二）將違法所得用于行賄的；（三）在生態(tài)環(huán)境、財政金融、安全生產(chǎn)、食品藥品、防災救災、社會保障、教育、醫(yī)療等領域行賄，實施違法犯罪活動的；（四）對監(jiān)察、行政執(zhí)法、司法工作人員行賄，影響辦案公正的；（五）造成惡劣影響或者其他嚴重后果的。

對于正常經(jīng)營的疫苗企業(yè)而言，二十萬元數(shù)額極易觸及。兩場學術會議、數(shù)次專家咨詢費、一批樣品支持，各項費用累計超過該數(shù)額的情形并不鮮見。關鍵在于上述費用是否與不正當利益形成對價關系。若企業(yè)支付費用的目的在于獲取采購優(yōu)勢、排擠競爭對手或獲取內(nèi)部信息，且支付對象為疾控中心或接種單位工作人員，單位行賄罪的構成要件即告滿足。單位行賄罪的刑罰為對單位判處罰金，同時對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處五年以下有期徒刑或者拘役。企業(yè)法定代表人與總經(jīng)理無法通過任何方式免除該項責任。

醫(yī)藥代表與推廣人員。該群體處于業(yè)務最前端，風險最為直接?！督忉專ǘ返诙l規(guī)定，對單位行賄，個人行賄數(shù)額在二十萬元以上、單位行賄數(shù)額在四十萬元以上的，或者個人行賄數(shù)額在十萬元以上不滿二十萬元、單位行賄數(shù)額在二十萬元以上不滿四十萬元，具有醫(yī)療等領域行賄情形的，應當依照刑法第三百九十一條的規(guī)定，以對單位行賄罪追究刑事責任。醫(yī)藥代表經(jīng)手的每一筆“推廣費”“咨詢費”“會議贊助”，均須以真實業(yè)務背景為支撐。缺乏真實業(yè)務基礎、純粹為獲取交易機會而支付的款項，在法律評價上即構成賄賂。新規(guī)施行后，辦案機關對“真實業(yè)務”的審查將更為嚴格，虛假學術會議、虛構的咨詢勞務等行為將被逐一甄別。

此外，《解釋（二）》第二十三條規(guī)定的違法所得追繳規(guī)則亦值得重點關注。該條規(guī)定，對犯罪分子違法所得，一般應當追繳原物。行受賄雙方形成賄賂房屋合意的，應當追繳房屋。有確實、充分證據(jù)證明原物已經(jīng)轉(zhuǎn)化為其他財物的，追繳轉(zhuǎn)化后的財物。犯罪分子違法所得與其他合法財產(chǎn)共同轉(zhuǎn)化為其他財物的，追繳與犯罪分子違法所得對應的份額及其收益。贓款贓物尚未交付給受賄人或者已經(jīng)退還給行賄人的，依法向行賄人追繳；贓款贓物由第三人代為持有、保管的，依法向第三人追繳。

該規(guī)定意味著，既往部分企業(yè)在被調(diào)查時緊急通知受賄方退還資金、以“未實際給付”為由規(guī)避法律責任的操作路徑已被徹底封閉。資金即便退還，仍須依法追繳，且追繳對象為行賄方，罪名認定不受退款行為影響。此種行為屬于典型的自陷風險操作，無法產(chǎn)生任何法律免責效果。

《解釋（二）》從起草到發(fā)布歷經(jīng)數(shù)年，經(jīng)最高人民法院審判委員會和最高人民檢察院檢察委員會雙重審議，每一條款均經(jīng)過充分論證與審慎權衡。法釋〔2016〕9號施行十年間積累的司法實踐經(jīng)驗，在新解釋中得到了系統(tǒng)性總結與制度化固著。此次修訂并非運動式執(zhí)法的產(chǎn)物，而是反腐敗國家立法持續(xù)推進、刑事法網(wǎng)不斷織密的必然結果。其制度功能不在于創(chuàng)設新的犯罪類型，而在于消除長期存在的法律適用模糊地帶與僥幸空間。

自2026年5月1日起，疫苗行業(yè)的法律評價標準將更加清晰、嚴格。疾控中心的采購管理人員、接種門診的醫(yī)務人員、疫苗企業(yè)的銷售負責人、市場推廣人員，處于同一法律鏈條之上，面對的是統(tǒng)一適用的刑事規(guī)范體系。每一筆資金的來源與去向均在追溯系統(tǒng)中有跡可循，每一次職務行為的行使均在法律規(guī)范的嚴格審視之下。合規(guī)不再是企業(yè)的可選擇成本，而是從業(yè)者職業(yè)安全的必要條件；法律紅線并非抽象警示，而是從業(yè)者職業(yè)壽命的明確邊界。在《解釋（二）》即將施行的背景下，對既有的業(yè)務模式和法律風險進行全面審視，是每一個疫苗行業(yè)從業(yè)者面臨的緊迫課題。

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撰寫|文成

校稿| Gddra編審| Hide / Blue sea

編輯 設計| Alice