證監會出手！首部董秘監管新規要來了，任職、履職迎來新變化

證監會首部董秘監管新規即將出臺。

近日，中國證監會正式啟動上市公司治理專項行動，以八大舉措直擊上市公司治理痛點。其中，提高董事會秘書履職能力被重點提及，督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。

事實上，在此次專項行動啟動前，證監會已著手完善董秘監管體系，為規范其履職行為鋪路。此前，首部《上市公司董事會秘書監管規則（征求意見稿）》（以下簡稱《規則》）已向社會公開征求意見，標志著對上市公司“關鍵少數”的監管邁入精細化、強保障的新階段。

進一步細化董秘職責

《規則》共包含38條具體條款，圍繞董秘履職的全流程形成閉環監管，主要涵蓋明確職責范圍、健全履職保障、完善任職管理、強化責任追究等四方面內容。

具體來看，《規則》進一步細化了董事會秘書的職責，明確了三大重點履職方向，為董秘開展工作提供了清晰指引。其一，筑牢信息披露“第一道防線”，明確董秘作為上市公司信息披露活動的組織者，需及時組織開展定期報告、臨時報告的編制和披露；對定期報告和臨時報告內容進行審查、核實；負責信息披露暫緩、豁免以及內幕信息管理、輿情管理等。

其二，扛起公司治理合規“把關責任”，明確規定董事會秘書有促進公司治理合規的職責，包括保障公司章程和治理架構的合規，保障股東會、董事會的合規召開，保障重大事項審議程序的合規。

其三，搭建內外部“溝通橋梁”，明確董事會秘書需承擔內外部有效溝通的職責，包括與投資者、董事及內部組織機構、監管機構的溝通等。

分析人士表示，上述三項職責呈并列關系，三者缺一不可，董事會秘書在履職過程中不能偏重信息披露而忽視公司治理與內外溝通。從實踐層面來看，建議上市公司在部門分工中，將這三項職責分別落實到具體人員，形成制度文件留痕。

賦予董秘直接上報權

除了細化職責，如何為董秘履職提供堅實保障，破解其履職過程中可能面臨的內部阻力，也是《規則》重點關注的問題。為此，《規則》從信息獲取、履職平臺、履職救濟等維度，構建了全方位的履職保障體系，為董秘依法履職“撐腰打氣”。

在信息獲取層面，《規則》明確董事會秘書有權參加會議、查閱資料、要求相關部門和人員進行說明等，將董事會秘書履職嵌入經營管理流程；在履職平臺保障層面，《規則》要求上市公司應聘請證券事務代表、設立由董事會秘書分管的工作部門，為董事會秘書履職提供必要保障。在履職救濟層面，《規則》明確規定董事會秘書履職如受到妨礙、合規意見未被采納等，向監管機構報告。

值得關注的是，此次監管規則直面痛點，賦予了董秘一項履職便利，即直接上報權。《規則》設計了兩條報告路徑，一是當董秘履職受到不當妨礙或阻撓時，應首先向董事長報告請求協調；若問題仍未解決，則有權直接向中國證監會及其派出機構、證券交易所報告。二是當董秘發現公司存在違法違規跡象（如無法按時披露、信披存在虛假記載、未按規定審議重大事項）或其所提合規建議未被董事會采納時，可向監管機構報告。

有觀點認為，這兩項報告制度的設立，為董秘在面對內部壓力或發現重大風險時，提供了至關重要的“出口”和“護身符”，使其可以直接尋求證監會、交易所等監管部門的支持。

提高任職門檻，強化履職約束

在強化保障的同時，《規則》也進一步提高了董秘的任職門檻，強化了履職約束。在完善任職管理方面，《規則》要求上市公司就擬任職的董事會秘書具備一定年限財務、會計、審計或者法律合規等方面的工作經驗或者取得相關專業資格，不存在嚴重的違規問題等作出說明并披露。

同時，要求提名委員會對董事會秘書任職資格進行審查。要求董事會秘書不得兼任其他可能有職責沖突的崗位，兼職的董事會秘書應當保證有足夠的時間和精力履行職責。滬深交易所明確提高了董秘任職要求，提高了董秘任職準入門檻，明確董秘應具備履職所必須的工作經驗具體要求，并將受到三次以上行政監管措施新增為任職負面清單。

此外，《規則》要求加強董秘履職約束，要求上市公司建立董秘履職定期評價及責任追究機制，強化內部追責；明確觸及任職負面情形、連續不能履職達1個月、給投資者造成重大損失或者給上市公司造成重大影響等情形的應立即解聘。同時，為保障上市公司信息披露規范運作，明確董秘空缺期不得超過3個月。在責任追究上，《規則》要求上市公司建立內部追責機制，定期開展履職評價和內部追責。

目前，《規則》還處于征求意見后的完善階段，預計2026年正式發布實施。對于上市公司的董秘而言，當前最關鍵的是對照《規則》和現行《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等相關規定，逐項開展自查自糾，及時補齊履職短板，為后續新規落地后的規范履職做好充分準備。