啟明創投操刀！“拿殼＋注資”首單來了

來源：獵云精選；文/孫媛

IPO，不再是VC/PE唯一的出口。

一則公告展示出了新的路徑。

4月20日，鄭州天邁科技股份有限公司（以下簡稱：天邁科技）發布停牌公告，擬通過發行股份及支付現金的方式，收購上海芬能自動化技術股份有限公司（以下簡稱：芬能自動化）100%股權并募集配套資金，預計構成重大資產重組和關聯交易。

而這兩家公司背后，不約而同都有著啟明創投的身影。

前者在今年1月剛被啟明創投控股入主，后者則是啟明創投2016年投資并持有多年的項目，且在2021年就啟動了上市輔導，但并未有實質性進展。

這意味著，一旦收購完成，啟明創投就通過控股上市公司打通了一條投資項目退出的新路徑，無疑是行業新的退出“樣本”。

一張“退出”入場券，啟明花了5.4億

根據最新公告，天邁科技目前已與芬能自動化主要股東橫琴科循投資企業（有限合伙）、橫琴瑞成投資企業（有限合伙）、蘇州啟芬企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、蘇州啟迅企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）簽署收購意向協議。

本次交易對方的范圍尚未最終確定，最終的交易對方以后續公告的重組預案或重組報告書中披露的信息為準。

而這一幕的誕生，啟明創投醞釀了一年。

早在去年1月，天邁科技就首次公告，郭建國及其一致行動人郭田甜、大成瑞信（以下合稱“轉讓方”）擬交易總價4.52億元轉讓26.10%股權，受讓方是啟明創投旗下的蘇州啟瀚。

當時，蘇州啟瀚作為普通合伙人設立的并購基金尚未完成募資，目的是提前鎖定交易價格和標的。

不過，四個月后，受讓方由蘇州啟瀚改為啟明在2025年1月發起設立的私募股權投資基金蘇州啟辰，由啟明創投作為GP管理，LP則包含元禾鼎盛、昆山創業控股等國資背景機構，觸發重新議價機制。

同年10月，因“先投后募”模式受阻、鎖價失效，這筆交易總價從4.52億元上調至5.42億元，才完成最終定價確認。

今年1月7日，公告顯示，通過此次股權協議轉讓，蘇州啟辰持有天邁科技26.10%，為公司第一大股東，原大股東郭建國持股比例則從31.51%降至13.63%，郭田甜和大成瑞信退出持股。

蘇州啟辰的執行事務合伙人為蘇州啟瀚，后者的執行事務合伙人為上海啟楷商務咨詢有限公司，鄺子平持有上海啟楷商務咨詢有限公司100%股權，為蘇州啟辰的實控人。

也由此，啟明創投創始主管合伙人鄺子平最終通過一筆5.42億的交易，成功拿到了天邁科技的控制權。

而這筆交易的完成，不僅是2024年9月證監會發布“并購六條”明確支持私募基金以促進產業整合為目的收購上市公司后，首單市場化創投機構入主上市公司案例。

也拉開了，啟明創投操刀天邁科技收購芬能自動化的序幕。

啟明操刀首單重組，三方共贏

入主3個月即注入資產，啟明并非一時興起。

天邁科技成立于2004年，2019年在深交所創業板上市。

公司主營業務為城市公共交通智能化系統的研發、生產和銷售，產品涵蓋智能公交調度系統、客流分析系統、電子站牌等。

上市之初，天邁科技憑借智能公交領域的先發優勢，曾一度受到市場關注，不過隨著智慧城市建設節奏的變化和行業競爭格局的演進，公司近年來經營業績持續承壓。

2023年至2025年，公司營收分別為2.2億元、1.6億元、1.6億元，歸屬上市公司股東的凈利潤分別為-0.5億元、-5.9億元、-2.8億元，可見，近三年虧損雖有所收窄，但依然面臨著盈利困境。

而芬能自動化是一家為汽車、電子、新能源、健康護理和消費品行業提供自動化智能測試系統解決方案的供應商。公司總部設立在上海松江，專注于為汽車制造業提供解決方案。

從業務協同看，天邁科技主營公交系統配套，芬能自動化聚焦新能源汽車廠配套，同屬汽車產業鏈上下游，不過前者以to G業務為主，后者則為to B模式，客戶群體不重合。

更為關鍵的是，在天邁科技發布的2025年年報中，公司曾表示，將在聚焦智能公交主業，加速產品體系整合的同時，優化資產結構和業務布局，力爭為公司開辟第二主業，形成“穩健主業+高成長第二主業”的雙輪驅動資產結構。

這意味著，收購芬能自動化與天邁科技開辟第二主業的經營規劃相契合，接了芬能自動化等于切換到新能源汽車裝備賽道，有了新的業績增長點。

此次交易一旦完成，可能會形成“1+1>2”的整合效果。

另外，對于啟明創投而言，這更是一筆“賺麻了”的交易。

一方面，天邁科技盤子并不大，意味著啟明可以以較低成本，為自身打造了一個上市平臺。

截至停盤前一個交易日，天邁科技收盤價為56.02元/股，市值為38.12億元。

在2025年5月簽署的《股份轉讓協議之補充協議》中，原實控人郭建國轉讓了約26%股權，還承諾放棄10%表決權，幾乎等于給啟明的買入價打了6折。

另一方面，入主A股上市公司后，還可以裝入相關資產，加快形成“投資—退出”閉環，而收購芬能自動化就是退出的一個路徑“打板”。

根據天眼查，芬能自動化分別在2016年和2022年完成了A輪和A＋輪融資，其中A輪融資規模為5000萬元，投資方就是啟明創投，而蘇州啟辰的LP之一元禾辰坤則參投了A＋輪融資。

時至今日，距離二者投資最長已過去了10年，雖然2022年，芬能自動化曾有意獨立上市，還股改、簽輔導協議，但2023年以后IPO審核持續收緊，未盈利科技企業過會難度大幅增加。

雖然有報道披露，芬能自動化2024年營收約5億、凈利潤約0.5億，但在當前IPO環境下排隊成本太高。

而通過把芬能自動化注入天邁科技，啟明不僅被投企業打造了一條“借殼上市”的快速通道，極大地縮短了資產證券化的時間窗口，也讓后者獲得二級市場的流動性溢價和估值重估。

簡單來說，這就是一場三方共贏。

形成“控股+注資”閉環，啟明或只是開始

啟明的這一番操作，其實有政策紅利加持。

把時間線追溯到2024年9月，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，一共六條，圈內叫“并購六條”。

其中，第三條明確支持私募基金以產業整合為目的收購上市公司。這是啟明創投入主天邁科技最直接的政策依據。

而第二條允許上市公司收購優質未盈利資產，也讓芬能自動化和天邁科技產業協同邏輯成立。

另外，第四條，提高對關聯交易和同業競爭的監管包容度，更是可能會減少了啟明創投控股天邁科技、并注資芬能自動化這一典型關聯交易的過會阻力。

也正因此，啟明創投才會循序漸進展開這一套“先拿殼再裝資產”的閉環操作。

當然，在“并購六條”發布之后，有這樣動向的并非只有啟明。

初芯集團入主皮阿諾，合肥瑞丞入主鴻合科技，龍鼎投資成為必得科技第二大股東，梅花創投也相繼入股了多家上市公司，背后都指向同一個邏輯：一級市場的錢需要找到新的出口，而上市公司的平臺就成了理想的承接方。

而啟明入主3個月就注資，不僅是為被投項目曲線上市，更是在給整個中國PE/VC行業探路——IPO不是唯一的出口，并購重組同樣可以走得通、走得快、走得合規，開始扮演產業“組局者”的角色。

這條路一旦被證明可行，啟明的這一步，或成為一個新時代的開篇。