本文為食品內(nèi)參原創(chuàng)

作者丨佑木 編審丨橘子??????????????????????????????????

近日，南方黑芝麻集團股份有限公司公告稱，中國證監(jiān)會決定對南方黑芝麻及公司時任董事長韋清文立案調(diào)查，案由為涉嫌信息披露違法違規(guī)。

從2025年6月廣西證監(jiān)局下發(fā)警示函揭開內(nèi)控違規(guī)的一角，到同年8月公司因高比例質(zhì)押危機被迫籌劃向廣西國資轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，再到如今證監(jiān)會正式立案。不到兩年的時間里，這家曾以單一農(nóng)產(chǎn)品深加工為主業(yè)、總市值一度逼近百億的食品企業(yè)，在公司治理、財務(wù)管控和戰(zhàn)略決策上的潰敗逐漸顯現(xiàn)。

違規(guī)擔(dān)保

事實上，在此次立案之前，廣西證監(jiān)局的警示函和會計師事務(wù)所出具的非標(biāo)審計意見，已經(jīng)披露了南方黑芝麻信息披露違規(guī)的雛形。而核心問題指向了上市公司資金被控股股東及其關(guān)聯(lián)方長期、隱蔽地占用。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2020年12月至2023年期間，南方黑芝麻的控股股東廣西黑五類食品集團有限責(zé)任公司，伙同其關(guān)聯(lián)方廣西南方農(nóng)業(yè)開發(fā)經(jīng)營有限責(zé)任公司、天臣新能源（渭南）儲能動力科技有限公司，以及包括韋清文在內(nèi)的關(guān)聯(lián)自然人，通過多種非經(jīng)營性途徑占用上市公司資金。累計涉及金額達到8344萬元。

這并非正常的商業(yè)往來。在長達三年的時間跨度里，上述資金以投資預(yù)付款、無息借款或虛假貿(mào)易背景的往來款等形式流出上市公司體系。南方黑芝麻的管理層對這些大額資金的流向未履行任何審議程序，也未在相應(yīng)的臨時公告和定期報告中予以披露。

更為嚴(yán)重的治理失控體現(xiàn)在一筆被隱瞞了四年的違規(guī)擔(dān)保上。

2020年9月，南方黑芝麻以其持有的廣西廣投國醫(yī)投資有限公司36.41%的股權(quán)作為質(zhì)押，為南寧市兒童醫(yī)院建設(shè)運營管理有限公司向廣發(fā)銀行南寧分行申請的5.05億元借款提供擔(dān)保。該筆擔(dān)保的風(fēng)險敞口上限為股權(quán)對應(yīng)的出資額6553萬元。

南寧市兒童醫(yī)院建設(shè)運營管理有限公司是一家由第三方控制的企業(yè)，主要負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)匾粋€PPP項目的運營。南方黑芝麻作為一家食品企業(yè)，不僅跨界參股了與主業(yè)毫無協(xié)同效應(yīng)的醫(yī)療投資公司，更在未經(jīng)董事會和股東會決議的情況下，私自將核心子公司的股權(quán)用于外部項目的高額債務(wù)擔(dān)保。

直到2024年10月底，在外部審計和監(jiān)管問詢的雙重壓力下，南方黑芝麻才被迫將這筆發(fā)生在四年前的違規(guī)擔(dān)保公之于眾。

資金占用與違規(guī)擔(dān)保，是A股市場中最為典型的掏空上市公司手法。在這兩項違規(guī)操作中，南方黑芝麻內(nèi)部的財務(wù)審批流程、獨立董事的監(jiān)督機制以及監(jiān)事會的核查職能集體失效。公司治理結(jié)構(gòu)在此期間退化為了大股東和實際控制人意志的執(zhí)行工具。

主業(yè)失守

內(nèi)部治理的潰爛往往伴隨著主營業(yè)務(wù)造血能力的喪失。

財務(wù)報表顯示，2021年，南方黑芝麻的營業(yè)總收入為40.25億元。到了2022年，這一數(shù)字銳減至30.16億元。2023年，營收繼續(xù)萎縮至26.77億元。2024年，公司全年營收僅錄得24.65億元。而到了剛剛披露年度數(shù)據(jù)的2025年，南方黑芝麻的全年營收一舉跌破20億元大關(guān)，僅錄得約18.8億元。

短短四年，營業(yè)收入幾乎腰斬。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤更是長期在盈虧平衡線附近掙扎，主業(yè)的實際盈利能力已極度脆弱。

過去十年，中國軟飲和沖調(diào)食品市場經(jīng)歷了從吃飽到吃好再到吃得健康的結(jié)構(gòu)性升級。燕麥奶、無糖植物蛋白飲料等新興品類迅速切分市場份額。南方黑芝麻糊憑借其早期建立的傳統(tǒng)滋補心智，本具備切入健康代餐賽道的先發(fā)優(yōu)勢。

然而，南方黑芝麻在產(chǎn)品研發(fā)和配方迭代上顯得遲鈍。

終端消費市場的反饋直接反映了這一問題。在其主力沖調(diào)粉產(chǎn)品的配料表中，排在第一位的成分往往是大米，真正的黑芝麻含量相對有限。同時，為了維持口感，產(chǎn)品中添加了比例不低的白砂糖或葡萄糖漿。

在當(dāng)前消費端對清潔標(biāo)簽、零糖零脂要求日益苛刻的市場環(huán)境下，這種高碳水、高糖分的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)迅速失去了年輕一代消費者的青睞。其引以為傲的健康屬性，在透明的配料表面前遭遇了信任危機。

傳統(tǒng)商超渠道的流量見頂進一步放大了產(chǎn)品老化的負(fù)面影響。為了應(yīng)對線下銷量的萎縮，南方黑芝麻增加了在線上電商和直播帶貨渠道的營銷投入。但高昂的流量獲取成本和渠道費用嚴(yán)重侵蝕了毛利空間。此外，其銷售費用率常年居高不下，但轉(zhuǎn)化效率極低，也未能形成實質(zhì)性的收入增量。

面對主業(yè)的持續(xù)萎縮，南方黑芝麻的管理層并未選擇通過技術(shù)研發(fā)或并購?fù)愋托落J品牌來鞏固食品主業(yè)，而是試圖通過跨界投資來尋找第二增長曲線。這種戰(zhàn)略選擇最終演變成了一場加劇財務(wù)惡化的資本迷局。

2022年至2023年，正值國內(nèi)新能源鋰電和儲能賽道的投資高峰期。南方黑芝麻高調(diào)宣布進軍新能源領(lǐng)域，其實質(zhì)性動作是向天臣新能源（渭南）儲能動力科技有限公司進行投資和資金輸送。

從沖調(diào)食品跨界到技術(shù)門檻極高、資金需求密集的儲能電池制造，這一決策在當(dāng)時便引發(fā)了資本市場的廣泛質(zhì)疑。

“失去”控制

后續(xù)的監(jiān)管查實證明了上述跨界的不合邏輯。

南方黑芝麻在新能源領(lǐng)域的布局并未轉(zhuǎn)化為實質(zhì)性的產(chǎn)能和利潤貢獻。相反，天臣新能源成為大股東非經(jīng)營性資金占用的核心通道之一。

上市公司大量本應(yīng)用于主業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)金流，以跨界投資和業(yè)務(wù)合作的名義被抽離，投入到了大股東指定的體外項目中。這種操作不僅切斷了食品主業(yè)產(chǎn)品升級和渠道建設(shè)的資金供給，更讓上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率迅速攀升。

醫(yī)療投資領(lǐng)域的布局同樣如此。入股廣西廣投國醫(yī)投資有限公司，不僅沒有帶來穩(wěn)定的投資收益，反而因為PPP項目的違規(guī)擔(dān)保，讓上市公司背負(fù)了數(shù)千萬元的或有負(fù)債風(fēng)險。

主業(yè)不振導(dǎo)致現(xiàn)金流緊張，跨界不僅耗盡了最后的資金儲備，更淪為了大股東挪用資金的掩護。這一完整的惡性循環(huán)，徹底摧毀了南方黑芝麻的財務(wù)穩(wěn)健性。

資金的枯竭最終向上蔓延，引爆了控股股東的所有權(quán)危機。

根據(jù)2025年年中的股權(quán)質(zhì)押數(shù)據(jù)披露，南方黑芝麻大股東及其一致行動人的財務(wù)狀況已處于極度高危狀態(tài)。第一大股東黑五類集團持有公司30.25%的股份，其中71.11%已被質(zhì)押。時任董事長韋清文個人持有的3.29%股份中，質(zhì)押比例也高達66.47%。多位核心高管持有的股份甚至處于100%滿倉質(zhì)押狀態(tài)。

高比例的股權(quán)質(zhì)押，將控股股東的命運與上市公司的股價深度綁定。伴隨著業(yè)績連年下滑和違規(guī)事項的接連曝光，南方黑芝麻在二級市場的股價持續(xù)走低。大股東面臨著嚴(yán)峻的補充質(zhì)押物壓力和隨時可能觸發(fā)的平倉爆倉風(fēng)險。

在自有資金無力補足缺口且需要籌集資金償還占用上市公司的8344萬元本息的背景下，出讓上市公司控制權(quán)成為黑五類集團和韋清文團隊唯一的選項。

2025年8月，南方黑芝麻宣布停牌，籌劃重大控制權(quán)變更事項。接盤方鎖定為廣西壯族自治區(qū)國資委下屬的文旅及大健康產(chǎn)業(yè)國資平臺。黑五類集團擬轉(zhuǎn)讓約20%的股份。

國資的介入，從表面上看是為深陷危機的南方黑芝麻注入了流動性，解除了大股東的爆倉警報。但從深層次的資本運作邏輯來看，這是一次在極度被動狀態(tài)下的斷尾求生。

國資平臺的盡職調(diào)查極為嚴(yán)格。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的推進過程中，南方黑芝麻前期掩蓋的財務(wù)瑕疵和治理漏洞被逐一擺上臺面，加速了監(jiān)管機構(gòu)的介入與查處。此次證監(jiān)會對韋清文及上市公司的立案調(diào)查，也是對過去數(shù)年間粗放管理和違規(guī)運作的清算。