撰文丨一視財經 東陽

編輯 | 高山

4月24日晚間，貝殼發布年報，披露公司2025年業績。與此同時，高管薪酬數據也引發市場關注。

年報顯示，貝殼聯合創始人、董事長兼CEO彭永東2025年賬面薪酬總額為2.35億元，其中約97%為股份支付，現金收入約為937萬元；貝殼聯合創始人單一剛2025年賬面薪酬為1.76億元，剔除股份支付部分后，其實際現金薪酬約為672.8萬元。

這意味著，外界熱議的“高薪酬”中，絕大部分并非當期實際發放的現金，而是限制性股票所對應的會計攤銷費用。

回溯來看，2022年貝殼港股上市時，為滿足“同股不同權”架構相關要求，向兩位聯合創始人授予受限制A類股票。其中，彭永東被授予7128萬股，單一剛被授予5387萬股，合計約1.26億股。授予完成后，兩人合計持股比例從4.2%上升約為7.5%，才滿足港股上市合規要求。

說到持股比例，可能有人不理解，為何4.2%持股比例不能滿足港交所上市要求，而7.5%能滿足？

從持股比例看，在滿足港股上市合規要求的前提下，貝殼并未直接將兩位聯合創始人的持股比例推升至10%，相關授予安排相對克制。根據貝殼年報披露，公司上市前亦曾就相關事項向港交所申請一定豁免。

筆者查閱香港聯交所《上市規則》第8A.12條發現，該條明確規定：“新申請人首次上市時，其不同投票權架構受益人實益擁有其已發行股本相關經濟利益的占比，合計必須不少于10%。”同時，該條注釋提到：“不過，若上述的最低相關經濟利益不足10%而仍涉及巨款金額，例如申請人于首次上市時的預期市值超過800億港元，本交易所也可能在綜合考慮個別公司的其他因素后酌情接受。”

一位熟悉港股上市規則的律師表示，申請豁免通常有兩層判斷邏輯：一是不同投票權受益人合計經濟利益比例達到10%；二是在低于10%的情況下，其對應經濟利益仍達到較大金額。“換句話說，如果不滿足10%的比例要求，兩人持股對應市值至少要達到80億元以上，才更有可能進入港交所酌情考慮范圍。”該律師表示，從這一角度看，貝殼對兩位管理層授予限制性股票，可以說是圍繞合規要求作出的安排，且授予幅度相對克制。

在公司治理和資本市場實踐中，股權授予通常具有多重目的，包括滿足監管要求、穩定管理層預期、促進管理層與長期股東利益一致、認可歷史貢獻等。這些目的之間并非互相排斥。

“中國證券業協會投資銀行業專業委員會委員鄭培敏表示，在港股資本市場環境下，向核心高管授予股份支付薪酬，是不少企業維持股權架構穩定、促進市值提升的常見手段。從實際操作及行業通行做法看，相關薪酬安排往往是綜合權衡企業發展需求、資本市場規則等多方面因素后確定的，不應簡單誤讀為‘高額現金薪酬’。”

值得注意的是，貝殼兩位聯合創始人被授予的限制性股票分5年、跨6個自然年攤銷，2025年已是攤銷第4年。隨著攤銷進入中后期，這部分因會計處理形成的賬面薪酬費用，也將逐步從報表中減少。對于相關薪酬數據的理解，仍需區分“股份支付費用”與“實際現金收入”。