云浮法院發布涉企典型案例

民營經濟是社會主義經濟的重要組成部分，是高質量發展的重要基礎。為幫助企業防范經營風險、護航企業健康發展，云浮法院立足本地審判實踐，精心編選一批近年來審結的本地涉企典型案例，緊貼企業生產經營中常見法律關系問題，具有一定典型性、針對性與實用性。為打造穩定、公平、透明、可預期的法治化營商環境提供司法力量。

01

公司未經依法清算辦理注銷登記的，公司股東對公司債務仍然承擔清償責任

基本案情

某公司因建設工程施工合同糾紛被莊某起訴，經一、二審法院審理，判決某公司向莊某退還保證金30萬元。莊某在申請強制執行時發現，某公司在訴訟過程中已辦理注銷登記，且經窮盡財產調查，未發現某公司有可供執行財產。莊某遂另行起訴請求某公司的股東曾某（法定代表人）、梁某對建設工程施工合同糾紛案件確定的30萬元債務承擔清償責任。

裁判結果

一審法院經審理認為，某公司于建設工程施工合同糾紛一案訴訟過程中注銷登記，且在該案一審及二審訴訟過程中均未如實告知法院其已注銷登記。某公司法定代表人及股東曾某、股東梁某明知某公司可能存在債務的情況下仍通過某公司的注銷決議并辦理某公司的注銷登記。曾某、梁某僅提交《清稅證明》及沒有簽名蓋章并無其他材料佐證的《資產負債表》，不足以證實某公司已依法清算。根據《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定(二)》第二十條規定，某公司無法證明其已依法清算辦理注銷登記，債權人莊某有權請求某公司的股東曾某、梁某對公司債務承擔清償責任。一審法院判決曾某、梁某對建設工程施工合同糾紛一案判決確定的30萬元債務向莊某承擔清償責任。曾某、梁某不服，提起上訴，云浮中院經審理，判決駁回上訴，維持原判。

典型意義

公司人格獨立、股東有限責任是公司法的基本原則，否認公司人格獨立只是例外情形。但是公司在辦理解散或注銷時應當依法進行清算并通知全體債權人是公司法規定公司的義務，也是股東的責任。針對未依法清算即辦理公司注銷的情形，《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定(二)》第二十條規定：“公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。”本案中，某公司是有限責任公司，股東曾某、梁某未能證實某公司經依法清算辦理注銷登記，且某公司注銷登記的時間在其與莊某建設工程施工合同糾紛一案訴訟過程中，亦說明某公司的債權債務未進行全面清算。莊某作為債權人，依照上述司法解釋規定主張某公司的股東曾某、梁某對公司債務承擔清償責任，應予支持。

02

公司盈余分配未足額支付分紅款給股東將視為侵害股東分紅權

基本案情

2024年12月，被告云浮某民爆器材有限公司召開股東會議，審議并通過《分紅收益分配方案》原告云浮某物資發展有限公司作為被告的股東，依法參加會議并行使表決權。原告應得分紅款為69768元。決議通過后，被告向原告支付分紅款10352.81元，但剩余59415.19元至今未付。被告未按決議足額支付分紅款的行為侵害了原告作為股東的分紅權。原告向云城法院提出訴訟請求：判令被告立即向原告支付剩余分紅款59415.19元及利息；本案訴訟費用由被告承擔。

被告云浮某民爆器材有限公司辯稱：案外人江某（為被告云浮某民爆器材有限公司的郁南縣分公司員工，已死亡）駕駛機動車在原告轄區內發生交通事故，所涉賠償金額由被告墊付了59415.19元，該筆款項屬于原告轄區內糾紛所產生的債務以及虧損情況。原告在公司經營期間對其轄區內所產生的債務以及法律責任承擔責任已經形成經營慣例。根據公司章程和合同約定，被告有權扣減原告未主動承擔責任的59415.19元債務。綜上，被告認為依法應當駁回原告的全部訴訟請求。

裁判結果

法院經審理認為，原、被告均確認原告應分得涉案分紅款為69768元，原告為此提供了證據予以證實，被告僅支付了10352.81元，并未支付剩余分紅款59415.19元。關于被告辯稱剩余分紅款應與尚欠款項相互抵銷的問題，云城法院認為，被告該抗辯理由不成立，首先，案外人江某所欠債務59415.19元應否由本案原告承擔的問題，尚未有雙方的明確約定或生效裁判文書予以確認；其次，本案為公司盈余分配糾紛，江某一案為追償權糾紛，二者屬不同的法律關系，不宜在本案中一并處理，在本案原告不同意進行直接抵扣的情況下，被告應另循合法途徑解決。對于被告抗辯，云城法院不予采信。

綜上，云城法院判決被告云浮某民爆器材有限公司應于本判決發生法律效力之日起七日內支付分紅款59415.19元及逾期利息給原告云浮某物資發展有限公司。

典型意義

分紅是公司回饋股東、分享經營成果的主要方式。本案中，被告云浮某民爆器材有限公司主張剩余分紅款應與其尚欠款項相互抵銷，不利于原告云浮某物資發展有限公司實現其作為股東的權益。云城法院的做法使原告獲得應有的分紅，用于支付其自身運營成本或進行再投資，有效地維護了原告作為股東及企業的權益。

03

未按合同約定及時支付工程價款應承擔違約責任

基本案情

2018年12月18日和2019年1月23日，原告某設備安裝有限公司（乙方）與被告某化工科技有限公司（甲方）分別簽訂了兩份《電氣安裝工程承包合同》，對工程名稱、工程范圍、工程造價、施工日期、工程付款方式等進行了約定。原告施工完成后，被告確認合同約定的工程經驗收合格且已接電并正常運行。被告在支付部分工程款后，尚欠工程款110130.56元在承諾期內未支付。原告遂向法院提出訴訟，請求判令被告向原告支付尚欠工程款110130.56元和逾期付款違約金（違約金以270130.56元為基數，按中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）3.70%的四倍標準計算），被告承擔本案全部訴訟費用。

裁判結果

法院經審理認為，本案系建設工程施工合同糾紛。原、被告雙方簽訂兩份《電氣安裝工程承包合同》，該合同系原、被告的真實意思表示，未違反法律強制性規定，應屬有效，原、被告均應依約履行各自的合同義務。原告某設備安裝有限公司依約完成兩個工程的施工，且案涉兩個工程均已接電及正常投入使用，被告某化工科技有限公司應當根據合同約定支付工程款。對逾期支付產生的違約責任由被告某化工科技有限公司承擔。

關于利息。案涉兩份《電氣安裝工程承包合同》約定，案涉工程供電運行正常的60天內，被告某化工科技有限公司應支付全部工程價款。被告某化工科技有限公司確認案涉兩工程已于2019年2月15日接電并正常運行，故被告某化工科技有限公司應于2019年4月16日前支付全部工程款，現原告某設備安裝有限公司請求自2022年1月26日起計付違約金，法院予以支持。但原告某設備安裝有限公司未能舉證證明其因被告某化工科技有限公司逾期付款所造成的具體損失數額，故違約金計算標準酌定為按2022年1月26日全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（即LPR3.7%）上浮30%（即4.81%）計算。

典型意義

本案中，該裁判將工程款欠款損失認定為資金占用利息損失，并全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率上浮30%計算酌定違約金，對優化營商環境意義顯著，具體如下：其一，統一裁判規則，降低交易不確定性。法院明確逾期付款損失的核心是資金占用成本，摒棄懲罰性導向，遵循《民法典》違約金補償性原則，解決了建筑領域違約金約定畸高/畸低、裁判標準不一的痛點。以全國統一的LPR為基準，讓企業可精準預判違約成本與維權收益，減少訴訟爭議，降低制度性交易成本。其二，市場化定價適配，平衡雙方權益。LPR作為市場化利率基準，貼合行業融資成本實際，上浮30%的幅度既覆蓋施工企業貸款利息、資金周轉成本，保障守約方現金流安全，又避免高額違約金壓垮付款方，防止項目停擺、債務連鎖風險，實現“保主體、穩鏈條”的營商導向。其三，破解拖欠頑疾，護航中小企發展。建筑行業中小企業墊資壓力大，工程款拖欠是主要困境。該標準實質加大拖欠成本，倒逼付款方誠信履約，與《保障中小企業款項支付條例》政策銜接，有效緩解企業“回款難、融資貴”，助力中小施工企業穩健經營。其四，強化法治保障，優化市場生態。裁判將司法裁量與市場規律接軌，既彰顯契約精神，又體現司法柔性，為涉企逾期付款糾紛提供可復制的裁判樣本。引導市場主體平等協商、規范履約，推動建筑行業從“強勢方主導”向誠信交易轉型，夯實法治化、市場化營商環境基礎。

04

執行中被執行人無可供執行財產的，可依法追加關聯第三方進行清償

基本案情

2023年11月，羅定市人民法院依法判決羅定市某生活垃圾處理有限公司向廣東某環?？萍加邢薰疽婪ㄙr償162萬及逾期付款損失。因羅定市某生活垃圾處理有限公司一直未履行生效判決確定的給付義務，廣東某環?？萍加邢薰居?024年1月向羅定市人民法院申請強制執行，由于被執行人無可供執行的財產，案件終本執行。后來，羅定市人民法院依法追加了中山市某有限公司為該案被執行人。

2025年2月，案件恢復執行。

裁判結果

執行過程中，羅定法院獲悉被執行人（中山市某有限公司）在第三人云浮市云安區某公司有一筆到期債權剩余工程款，羅定市人民法院以此為突破口，查證后迅速行動，向第三人云浮市云安區某公司送達《履行到期債權通知書》，限其在15日內將對被執行人所負到期債務元匯入本案執行帳戶，且不得向被執行人中山市某有限公司清償。通過與被執行人積極溝通，釋法答疑，第三人云浮市云安區某公司匯來了款項，羅定市人民法院在扣除案件執行費用后，于2025年8月6日將款項支付給申請執行人廣東某環?？萍加邢薰荆讣靡詧探Y。

典型意義

羅定法院持續優化營商環境，全面提升涉企案件審判執行質效。在涉企糾紛案件執行中，羅定法院通過傳統查控發現無財產可供執行時，積極拓展執行思路，豐富執行措施，站在被執行人的角度積極查找財產線索，竭力為企業解困，助力法治化營商環境建設。該案中，羅定市人民法院通過執行第三人到期債權促使案件順利執行，打開了看似“執行不能”的局面，幫助廣東某環?？萍加邢薰窘鉀Q執行難的問題，真正為勝訴當事人把法律文書確定的權益兌現為真金白銀。

05

有限責任公司股東對公司運營和財務情況享有知情權

基本案情

被告甲公司成立于2022年5月11日。原告梁某、被告陳某系被告甲公司的股東（各占股50%），被告陳某任甲公司的法定代表人、財務負責人兼執行董事（后變更為僅任財務負責人），原告梁某任監事。甲公司經營期間，被告陳某負責公司日常經營管理，梁某作為公司監事并無直接參與公司日常經營管理決策。

自2023年11月起，梁某多次在工作微信群要求被告陳某提供甲公司的賬本、原始單據（憑證）、轉賬明細、交易合同、公司流水等資料以供其查閱。甲公司回復，公司支出明細都在甲公司，要求梁某自行回公司查閱以及聯系第三方公司查閱會計賬簿。梁某為此攜帶他人進入被告甲公司查閱及復制了部分合同及收據資料。梁某認為，被告陳某只復印了部分合同、收據資料供其查閱，沒有原始憑證、轉賬明細等資料，其無法進行審查。雙方就梁某查閱甲公司相關會計賬冊事宜產生分歧并多次協商無果。2024年1月-2月，梁某又通過郵寄、在甲公司門口張貼股東查閱公司會計賬簿通知書和聯系第三方會計公司的方式要求被告甲公司提供會計資料查閱，但均無果。

原告梁某遂于2024年4月訴至法院，請求：判令兩被告將甲公司成立以來的財務會計報告的原件完整備置，以供原告查閱和復印，并向原告完整提供上述材料的紙質復制件；判令兩被告將甲公司成立以來的會計賬簿（包括但不限于總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（包括但不限于記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）的原件完整備置，以供原告查閱；判令原告委托第三方審計單位對甲公司所有財務賬目進行審計；本案訴訟費用由兩被告承擔。

裁判結果

法院經審理認為，股東知情權是公司法賦予股東的基本權利，根據《中華人民共和國公司法》第五十七條的規定，“股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。”遂判決：被告甲公司應于本判決發生法律效力之日起十日內提供自2022年5月11日至2024年6月14日期間的財務會計報告原件供原告梁某查閱、復制。被告甲公司應于本判決發生法律效力之日起十日內提供自2022年5月11日至2024年6月14日期間的會計賬簿（包括總賬、明細賬等）及會計憑證（包括原始憑證、記賬憑證等 ) 供原告梁某查閱。上述兩項查閱或復制的時間總計不超過三十個工作日，具體地點可以在被告甲公司經營場所內或另行協商確定。駁回原告梁某的其他訴訟請求。原、被告均無上訴，本案已生效。

典型意義

本案系股東知情權糾紛。原告已舉證曾以了解公司運營和財務狀況為由向甲公司提出前述查閱、復制權，但甲公司并無提供相應資料給原告查閱、復制，且甲公司亦無舉證其有正當理由拒絕梁某行使股東知情權，故原告請求被告甲公司提供財務會計報告原件供原告查閱、復制以及提供會計賬簿、會計憑證原件供其查閱的請求，符合法律規定，應予支持。

此外，股東知情權的行使也應當受到一定的限制。公司審計是指公司委托有資質的第三方對公司的會計報表及其相關資料獨立審查并發表審計意見，并不屬于股東知情權的法定范疇，是否對公司財務賬簿進行審計屬于公司自治的內容，需要公司根據公司章程規定或通過股東會決議決定，甲公司《公司章程》第五十二條已對審計提出主體為公司作出規定，故梁某作為股東，其個人無權要求對公司進行審計。故原告請求委托第三方審計單位對甲公司所有財務賬目進行審計，理據不足，法院不予支持。

供稿：云浮法院

編排、一審：葉佩琳

二審：朱峰立

三審：李秋海

云浮市中級人民法院