公司購買技術秘密踩坑被判侵犯商業秘密賠償？購買技術如何盡職調查？

【主編簡介】唐青林律師，深耕商業秘密20年。中國人民大學法學碩士，出版三部商業秘密專業著作，辦理多起億元乃至近10億級商業秘密大案，主辦多起案件入選最高法院、最高檢察院典型案例。（商業秘密保護熱線：13910169772）

《商業秘密戰略與判例》編輯部向全國各地公司法務負責人、知識產權負責人、合規總監、知識產權律師及商事訴訟律師免費贈書。詳情點擊這里，了解詳情。

閱讀提示：

（一）侵害技術秘密的“披露”行為如何認定？最高人民法院在本案中明確：只要行為人將技術秘密提供給他人，使其脫離權利人控制、存在被他人知悉的風險，即構成披露，無需等待信息實際公開。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據《人民法院案例庫建設運行工作規程》，各級人民法院審理案件時，應當檢索人民法院案例庫，嚴格依照法律和司法解釋、規范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

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裁判要旨

被訴侵權人實施向特定或者不特定主體提供技術秘密信息或者載體的行為，使該技術秘密脫離權利人的控制、為他人所知悉的，人民法院可以認定該行為構成對技術秘密的披露。六、最高人民法院二審認為，大慶軟件公司在受讓IRBS系統軟件時沒有盡到足夠的審慎注意義務，對翟某元的技術實力、IRBS系統中相關參數數據信息來源的合法性應產生懷疑但未作調查；翟某元入職后，大慶軟件公司仍未對其個人經歷進行必要核實；大慶軟件公司在應知翟某元侵害他人商業秘密的情況下，仍受讓該軟件并對外許可使用，客觀上使涉案技術秘密存在被特定或不特定公眾接觸并獲取的披露風險，構成披露、使用、允許他人使用涉案商業秘密的行為。2023年12月4日，最高人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。

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案情簡介

一、某巖油藏有限公司（以下簡稱巖油藏公司）創建了“油氣勘探開發類比決策專家知識庫系統”（簡稱DAKS系統），其關聯公司某石油科技（北京）有限公司（以下簡稱石油科技公司）經授權使用DAKS系統并有權提起侵權訴訟。本案主張的商業秘密為DAKS系統軟件中的相關技術參數及工程數據，包括474個技術參數及其對應的工程數據。

二、翟某元于2009年至2012年在石油科技公司任職，離職后創建了包含與涉案技術秘密實質相同之被訴侵權信息的IRBS系統軟件。

三、2017年8月，翟某元將IRBS系統軟件轉讓給大慶某軟件科技股份有限公司（以下簡稱大慶軟件公司），轉讓價款為350.72萬元。大慶軟件公司在北京某數據有限公司（以下簡稱北京數據公司，系大慶軟件公司全資子公司）的網站運營該系統。

四、巖油藏公司、石油科技公司提起訴訟，主張翟某元、大慶軟件公司、北京數據公司構成共同侵權，請求判令停止侵權并承擔賠償責任。

五、北京知識產權法院一審判決：北京數據公司、大慶軟件公司、翟某元立即停止使用、允許他人使用涉案技術信息；大慶軟件公司、北京數據公司共同賠償經濟損失200萬元及合理開支60萬元，翟某元在其中100萬元范圍內承擔連帶責任。三被告不服，提起上訴。

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實務經驗總結

在商業秘密法律服務領域，北京云亭律師事務所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復雜商業秘密民事糾紛與侵犯商業秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰經驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業秘密專業著作：《商業秘密保護實務精解與百案評析》《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》，系統構建商業秘密司法實務與理論體系。作為長期奮戰在一線的專業律師，其經辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關保護知識產權十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰業務能力，為企業商業秘密保護提供專業、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業秘密、幫技術人員不踩紅線，避免未來發生類似商業秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

（一）對權利人的建議：

1.建立完整的商業秘密檔案，明確秘點內容。本案中，權利人主張的474個技術參數及其工程數據構成了明確、具體的秘點。權利人應系統整理技術秘密內容，形成可追溯、可比對的載體文件。

2.關注前員工離職后的技術成果。翟某元離職后創建的IRBS系統與DAKS系統在功能、效果、用途等方面高度相似，權利人應及時發現并固定證據，追究其侵權責任。

（二）對技術受讓方及潛在侵權人的建議：

1.受讓技術時須盡到審慎注意義務。收購軟件、技術資產時，應對轉讓方的技術來源、工作經歷、是否負有保密義務等進行背景調查。本案中，大慶軟件公司因未盡到合理注意義務，被認定構成共同侵權。

2.上市公司更應注重合規審查。大慶軟件公司作為上市公司，其年報中關于翟某元工作經歷的記載前后不一，卻未作延伸調查，法院據此認定其未盡注意義務。企業應建立完善的知識產權盡調機制，避免因收購侵權技術而承擔法律責任。

3.即使未實際使用全部源代碼，也可能構成侵權。本案中，即使大慶軟件公司未獲得全部源代碼，但其實際利用被訴侵權信息對外許可使用，仍構成侵權。

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本案對司法實踐的推進作用和意義

本案在“披露”技術秘密的認定以及技術受讓方注意義務方面具有重要意義，對司法實踐產生了以下幾個方面的推進作用：

1.明確“披露”的認定標準：使技術秘密脫離權利人控制即為披露

本案明確，被訴侵權人實施向特定或不特定主體提供技術秘密信息或載體的行為，使該技術秘密脫離權利人控制、為他人所知悉的，即可認定構成披露。這一標準不要求技術秘密已被實際公開或廣泛傳播，只要存在被接觸、獲取的風險即可。這降低了權利人證明“披露”的難度，強化了對商業秘密的保護。

2.確立技術受讓方的審慎注意義務

本案指出，專業型企業在受讓技術成果時，應對轉讓方的技術來源、個人能力、是否存在侵權可能等進行合理調查。如未盡到與自身專業能力相匹配的注意義務，即使主張“被欺詐”，也不能免除侵權責任。這一規則對技術交易市場具有重要的規范作用，促使受讓方主動進行知識產權盡職調查。

3.強化上市公司的合規責任

本案被告之一為上市公司，法院特別指出其年報記載矛盾、未盡調查義務等事實，認定其不符合理性人標準。這為上市公司在并購、資產收購中的知識產權合規審查提出了更高要求，具有警示意義。

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相關法律規定

法律法規

《中華人民共和國反不正當競爭法》（2025修訂）

第十條經營者不得實施下列侵犯商業秘密的行為：

（一）以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當手段獲取權利人的商業秘密；

（二）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權利人的商業秘密；

（三）違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密；

（四）教唆、引誘、幫助他人違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，獲取、披露、使用或者允許他人使用權利人的商業秘密。

經營者以外的其他自然人、法人和非法人組織實施前款所列違法行為的，視為侵犯商業秘密。

第三人明知或者應知商業秘密權利人的員工、前員工或者其他單位、個人實施本條第一款所列違法行為，仍獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業秘密的，視為侵犯商業秘密。

本法所稱的商業秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。

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法院裁判理由

法院生效裁判認為，翟某元在本案中實施了獲取、使用和允許他人使用涉案商業秘密的行為，關于大慶正方公司、金正方公司是否實施侵害涉案商業秘密的行為，分析如下：首先，大慶某軟件科技股份有限公司在與翟某元圍繞IRBS系統軟件著作權轉讓事宜進行磋商、簽訂股份購買資產協議的過程中，沒有盡到足夠的審慎注意義務。

DAKS數據庫涉及分布世界各地眾多油氣藏之技術參數及工程數據組合而成的大數據庫，而該大數據庫的完成者僅是翟某元這一自然人。大慶某軟件科技股份有限公司作為專門從事油田勘探開發數據處理業務的專業型企業，于此情況下理應對翟某元的技術實力、IRBS系統中相關參數數據信息來源的合法性產生懷疑。大慶某軟件科技股份有限公司如進行必要調查，當不難獲知翟某元任職單位“CCAP”與某巖油藏有限公司英文簡稱中的“C&C”存在密切指向關系，進而基于IRBS系統軟件與DAKS系統軟件在功能、效果、用途等方面的高相似度，對IRBS系統軟件中的相關參數數據信息來源的合法性產生進一步的警覺。但大慶某軟件科技股份有限公司未作進一步調查，特別是未就翟某元個人簡歷中披露的上述事實細節加以注意，便與之完成此次股票收購資產的重大交易活動。立足于理性人角度觀察，不足以認為大慶某軟件科技股份有限公司就此次交易是否合規已經盡到足夠審慎的注意義務。

其次，翟某元入職大慶某軟件科技股份有限公司后，大慶某軟件科技股份有限公司仍未對翟某元個人簡歷的相關細節盡到必要的核實查證義務。在大慶某軟件科技股份有限公司先后于2016年、2017年發布了兩份公司年度報告中，關于“翟某元2006年至2016年期間工作經歷”的記載內容明顯前后不一。對此反常現象，作為上市公司的大慶某軟件科技股份有限公司理應對翟某元是否作出誠信陳述產生懷疑，但其并未對翟某元的個人經歷作進一步的延伸調查。由于大慶某軟件科技股份有限公司沒有對翟某元這段期間工作經歷進行必要的延伸調查，導致其未能就IRBS系統軟件與某石油科技（北京）有限公司的DAKS系統軟件是否存在某種內在關聯、IRBS系統軟件中的被訴侵權信息是否可能系翟某元利用不正當手段從某石油科技（北京）有限公司處獲取產生合理懷疑。因此，大慶某軟件科技股份有限公司關于其被翟某元欺詐、其對翟某元隱瞞其持有的IRBS系統軟件來源不知情的主張，不予采納。

最后，翟某元將IRBS系統軟件著作權以技術入股的方式入股大慶某軟件科技股份有限公司，大慶某軟件科技股份有限公司于2017年7月5日受讓IRBS系統軟件著作權，并于2018年4月24日與某油田研究院就IRBS系統軟件簽訂《軟件產品使用許可合同》，而北京某數據有限公司系大慶某軟件科技股份有限公司的全資子公司。即便大慶某軟件科技股份有限公司、北京某數據有限公司二審提交的相關仲裁裁決書認定翟某元并沒有將IRBS系統軟件的全部源代碼交付給該兩公司，但該認定不足以證明大慶某軟件科技股份有限公司、北京某數據有限公司沒有實際利用IRBS系統軟件中的被訴侵權信息。大慶某軟件科技股份有限公司在應知翟某元實施了侵害某巖油藏有限公司、某石油科技（北京）有限公司涉案商業秘密的情況下，仍從其本人處受讓IRBS系統軟件著作權，并以大慶某軟件科技股份有限公司名義對外簽訂《軟件產品使用許可合同》，且在北京某數據有限公司網站的產品介紹頁加掛IRBS系統相關網頁插件并鏈接可登錄該系統的登錄頁面，上述經營行為客觀上使IRBS系統軟件中的被訴侵權信息（實為涉案商業秘密）存在被特定或不特定公眾接觸并獲取的披露風險。

因此，基于以上分析，應認定大慶某軟件科技股份有限公司、北京某數據有限公司在本案XXX同實施了披露、使用、允許他人使用涉案商業秘密的行為。

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案件來源

某巖油藏有限公司、某石油科技（北京）有限公司訴翟某元、大慶某軟件科技股份有限公司、北京某數據有限公司侵害技術秘密糾紛案[最高人民法院（2022）最高法知民終901號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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唐青林，律師，北京云亭律師事務所，創始合伙人。中國人民大學法學院民商法專業法學碩士，擁有超26年法律服務經驗，深耕商業秘密法律服務領域，專注商業秘密侵權民事訴訟、侵犯商業秘密罪刑事控告、商業秘密合規體系、商業秘密保密體系搭建全鏈條法律服務，累計為近百起商業秘密疑難復雜訴訟案件與非訴項目提供專業服務，擁有豐富的勝訴實戰經驗與辦案業績。

專業深耕與著作成果

多年來始終聚焦商業秘密實務研究與經驗沉淀，先后在中國法治出版社出版3部商業秘密領域專業著作：

（1）《商業秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）

（2）《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》（2013年）

（3）《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》（2022年）

核心辦案業績

（1）經辦某商業秘密案件取得2億元判賠結果；2024年代理的商業秘密民事案件（代理原告），被某省高級人民法院評為該省年度判賠額最高案件；目前正在辦理標的額10億元的商業秘密案件。

（2）多起經辦案件入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、最高人民檢察院2015年度檢察機關保護知識產權十大典型案例，以及湖北省知識產權保護十大典型案例、年度保護白皮書收錄案例。

（3）代理原告的多起商業秘密民事案件獲得勝訴判決，多起案件為當事人爭取到法院支持的2倍或3倍懲罰性賠償。

（4）代理被告的多起商業秘密侵權案件，為當事人爭取到法院判定不構成侵權的勝訴結果；代理多起商業秘密刑事案件被告人/被告單位，取得無罪判決、檢察院不予追訴的辦案結果。

（5）協助多家企業完成商業秘密保密體系建設，搭建全流程合規方案。

（6）唐青林律師成功代理億元級商業秘密案,判賠金額成功壓降90%

社會兼職

（1）最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大學國際知識產權研究中心研究員

（3）中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

（4）北京市律師協會第十一屆、第十二屆公司法專業委員會副主任

（5）北京外國語大學法學院研究生導師

行業榮譽

（1）入圍“2026 ALB中國法律大獎“年度知識產權律師大獎”提名

（2）入選IPR DAILY“中國50位50歲以下知識產權精英律師”榜單

（3）2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產權律師15強

（4）2025年度GCP知識產權專家30強

（5）2023年度GRCD中國合規大獎「知識產權合規年度律師」

（6）2024年度中國區LegalOne實力之星（知識產權·商業秘密領域）

（7） LegalOne Merits (典范)獎獲得者

（8）唐青林律師榮登LEGALBAND 2026年度“中國頂級律師排行榜”（知識產權訴訟領域）

商業秘密法律熱線：

手機（微信同號）：13910169772

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