北京
【原創】文/汐溟 顧瑾
在短劇行業蓬勃發展的當下，聯合投資拍攝已成為常見的商業模式。然而，制作方因拖欠后期費用導致成片帶水印的情況屢見不鮮。投資方支付投資款后，換來的卻是成片雖有，但價值卻大打折扣，預期的商業回報無從實現的事實。面對這種打了水印的成片，投資方能否主張解除合同、返還投資款？
一、案情概述
甲與乙共同投資拍攝多部短劇，雙方在《框架協議》簽訂后，陸續就多個短劇項目簽訂聯合投資出品合同，由甲負責拍攝制作。甲完成拍攝后，因拖欠后期制作公司費用，后期公司僅交付了帶水印的成片，未交付無水印版。乙多次催告甲解決水印問題以推動上線，但甲未能在合理期限內解決。乙遂訴請解除合同、返還投資款。甲則主張其已完成短劇成片，剩余水印問題不影響合同目的，乙無權解除合同。
二、爭議焦點
帶水印的成片因存在上線障礙，是否屬于《民法典》第五百七十七條規定的“履行合同義務不符合約定”？該履行瑕疵是否達到了《民法典》第五百六十三條法定解除的程度？
三、法律分析
（一）帶水印的成片屬于“履行合同義務不符合約定”
《民法典》第五百七十七條規定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”認定是否“不符合約定”，需要明確合同約定的履行標準。
1.行業的交易習慣確定了“無水印成片”的交付標準
在影視后期制作行業中，交付帶水印版本僅作為中間驗收環節，一般待款項結清后再交付無水印版本。這一行業慣例說明，只有無水印版本才是可上線使用的最終成果。因此，合同默示的交付標準是“無水印、可供上線發行的成片”。甲雖然已完成拍攝制作，但履行行為不能替代合格的履行結果，交付的帶水印成片未達到該標準，故其交付行為屬于“履行合同義務不符合約定”。
2.交付“無水印成片”屬于制作方的主要義務
在聯合投資出品合同中，制作方的主要義務不僅包括拍攝制作，更包括交付可供上線使用的最終成片。除非合同另有約定，通常而言，取得并交付無水印的最終成片，是制作方的主要合同義務。甲因拖欠后期公司費用導致無水印成片被扣留，其交付的帶水印成片因不滿足上線條件，未能履行完成合同主要義務，屬于典型的“履行合同義務不符合約定”。
（二）該履行瑕疵達到了法定解除的程度
《民法典》第五百六十三條第一款列舉了多項法定解除事由。本文認為，甲的行為同時滿足其中兩項：
1. 履行瑕疵致使合同目的無法實現
《民法典》第五百六十三條第一款第四項規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的，對方可以解除合同。
判斷是否達到這一程度，關鍵在于合同目的的認定以及瑕疵與目的落空之間的因果關系。
首先，甲乙簽訂合同的目的是上線發行短劇并獲取投資回報，并非獲得一個帶水印的視頻文件。雙方聯合投資短劇，最終目標是將成片投放平臺、獲取平臺收益、實現投資回報，拍攝制作僅為階段性環節。
其次，水印直接阻卻上線發行的實現。無水印是平臺上線發行的必要條件，帶水印的成片無法提交審核、無法播放、無法產生收益，商業價值接近于零。
最后，短劇行業具有強時效性。短劇的商業模式高度依賴特定檔期、熱點話題或階段性流量紅利。錯過上線窗口期，投資回報將大打折扣甚至歸零。甲長期拖延，導致乙錯過了原計劃的上線時機，此時乙接受遲延履行已無實際意義。
綜上，甲的行為已致使合同目的無法實現，構成根本違約，乙有權解除合同。
2. 經催告后仍未履行主要債務
交付無水印成片是甲的主要債務。乙多次催告甲解決水印問題，即要求甲采取補救措施以履行該主要債務。本文認為，甲在合理期限內仍未完成補正，該等對補正義務的遲延履行，與遲延履行主要債務具有相當的規范目的，可比照《民法典》第五百六十三條第一款第三項之規定，乙享有法定解除權。
因此，帶水印的成片因無法上線發行、無法產生商業回報，已致使合同目的落空。甲經催告仍未解決，構成根本違約，投資方乙有權解除合同并請求返還投資款。
參考判例：上海市第二中級人民法院（2024）滬02民終17636號民事判決書
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