兩淮，指的是抗日戰爭勝利時華中抗日民主根據地的首府淮陰（清江市）和距淮陰僅17公里的淮安。抗戰勝利后，我軍在此成立了蘇皖邊區政府，轄蘇中、蘇北、淮南、淮北四塊抗日民主根據地，轄區跨江蘇、安徽、河南三省73個縣市，面積10.5萬平方公里，人口2500余萬。

1946年6月底，蔣介石撕毀停戰協議，向解放區發動了全面的進攻，自此，長達三年多的內戰全面開始了。由于戰略需要、地理位置、兵力對比等原因，決定將華東解放區列為“重點進攻”的目標。其中，號稱“御林軍”的國民黨王牌74師，在師長張靈甫率領下沿運河長驅直入，兵鋒直指淮陰。

淮陰是蘇皖解放區的首府，戰略地位重要，具有非常重要的軍事、經濟和政治意義，得失事關全局，即使在解放軍采取積極防御，不計較一城一地得失的戰略下，也是屬于不到萬不得以絕不輕言放棄的要地。因此，在74師發起攻勢后，解放軍以華野9縱在運河與洪澤湖之間設置三道防線，作為防御正面。

整編74師，全師3萬余人，全副美械裝備，清一色的美式服裝和墨綠色鋼盔，顯得威風神氣；不僅裝備強，炮多、機槍多、沖鋒槍和卡賓槍多，火力之猛是關內其他國民黨軍無法相比的，而且部隊訓練有素，戰術動作純熟，善于利用地形地物；士兵體力強，沖鋒格外兇猛，且驕橫異常，戰斗力非常強悍。

同時，整74師的火力猛，全師裝備計有12門105毫米榴彈炮（卡車牽引）、36門75毫米山炮（吉普車牽引）、108門105毫米迫擊炮（騾馬牽引）、108門81毫米迫擊炮（騾馬牽引）、108門37毫米戰防炮（吉普車牽引）、486門60毫米迫擊炮、255具火焰噴射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62毫米勃郎寧M1917水冷式重機槍、1080挺7.62毫米1918A2輕機槍、2400支9毫米美制M1湯姆森沖鋒槍和加拿大斯太令卡賓槍、4800支7.62毫米M1903A1春田步槍，軍官配9毫米勃郎寧M1911A1手槍。無線電報話機配備到連，共有機動車約300輛、騾馬1000匹。這樣的火力配備，可以說當時在中國沒有一支部隊，難怪張靈甫自稱其為“天下第一師”。

師長張靈甫兼任南京警備司令，張靈甫，1903年出生，原名鍾麟，字靈甫，陜西西安人，1923年考入北京大學，后投筆從戎入胡景翼國民二軍駐豫軍官訓練團。1925年南下廣州考入黃埔軍校四期，1926年升入黃埔四期步科，畢業后在嫡系第1師中歷任排長、連長、營長、團長，1936年因槍殺妻子入獄，抗戰爆發后被釋放，官復原職，戴罪立功，后因戰功升任旅長、副師長、師長、副軍長，并經蔣介石特批，成為陸軍大學將官甲級班里唯一的少將，畢業后晉為中將。

張靈甫的整編74師作為主力中的主力負責主攻淮陰，淮陰，他親臨一線督戰，并于午夜發起猛攻，這時的兩淮，雖為華中解放區首府，但兵力實在不足，只能靠從山東方向來的援兵，據張靈甫得到的情報，我軍在兩淮只駐有六個團，他認為自己三個旅壓下去，豈不是雷公打豆腐，把他們壓得粉碎。

他還有一個殺手锏，就是從一個俘虜口中得知，距離兩淮不遠的三野二縱正趕來增援，此還供出了淮陰城南防御部署及當夜口令。狡猾的張靈甫心生一計，當即派出一個加強營換上山野部隊服裝，冒充山野二縱，趁第五旅第十四團一個營由高興橋調往淮安城南門陣地之時產生的間隙，由高興橋東偷偷越過了華野第九縱隊與第五旅結合部，騙過了城門崗哨，混入淮陰城南門。

此時，正值深夜的淮陰城頭 ，偽裝成我軍的敵人進抵城下，一敵官高聲喊叫：快開門呀！我們是從蘇中趕來增援的呀！ 城墻上我軍一戰士：援兵到了，班長，快開門呀！

班長從城墻上往下看，見來者穿的都是和自己一樣的新四軍軍裝，但又半信半疑自言自語：援兵到了，上級怎么沒有通知呀？ 突然，已經悄悄爬上城墻的敵人從背后一把抱住班長，將他殺害。

隨即，敵大隊人馬登上城墻，涌入城內，與我軍進行巷戰。 接著大部隊分別從東門、北門、西門攻進淮陰城內。張靈甫采用黑虎偷心戰術，以迅雷不及掩耳之勢拿下淮陰城。至此，我軍痛失蘇皖解放區首府兩淮，當我真正的援兵主力趕到時，見戰機已失，只好撤退到 蘇北根據地避敵鋒芒。

這樣，大片解放區淪陷，就連蘇北地區，也僅剩漣水，阜寧、鹽城、沭陽四座縣城，解放軍內線作戰的戰場變得十分狹窄。華野主力只得北撤山東，華東局勢日趨嚴重，解放軍在華東只剩下了山東解放區，對于兵力補充、后勤補給和部隊回旋都造成了很大困難。特別是隨著兩淮的喪失，華中解放區最主要的經濟來源運河稅務失去了，華中主要的工商區也失去了，對南線作戰負面影響很大。

張靈甫組織鉆隙部隊，化妝成我軍偷襲“兩淮”成功，被譽為出師三日，連克兩城，勇冠三軍。此時的淮安城頭，張靈甫站在高大的城墻上，得意洋洋，手持司的克手杖，戴墨鏡，讓記者們拍照，南京街上有報童在賣報：賣報，賣報！兩淮大捷，看報，看報！張靈甫將軍智克兩淮，看報嘞，看張靈甫將軍大戰粟裕，勇冠三軍。

張靈甫攻下蘇皖邊區政府所在地淮陰和淮安后，當時的徐州綏靖公署副主任李延年得意忘形地表示：“有10個74師就可以統一中國”。張靈甫也的確完全沒將對手粟裕放在眼里，認為要消滅新四軍只不過是個時間問題。隨即，蔣介石下令獎勵他50萬大洋。

參謀總長宣布對張靈甫的獎勵（劇照）

50萬大洋是什么概念，根據小編統計，張靈甫作為中將師長，當年號稱五大主力之一，他一年的工資收入是5000大洋；由于他作戰勇猛，一年大概有3000大洋的作戰津貼；同時，張靈甫是一個書法家，他的書法曾經得到于右任老先生的贊賞。有了于右任的推薦以后，南京的許多商家都請他題寫店名。因此，張靈甫一年還有1200大洋的“潤筆費”。綜上所述，張靈甫一年的收入為9200大洋。

參謀總長宣布對張靈甫的獎勵50萬（劇照）

9200大洋根據當年的購買力，根據梅貽琦、胡適等人的回憶，當時的一本《紅樓夢》要0.2塊大洋，而吃一次烤鴨要一塊大洋，按照這樣計算下來，當時的一塊大洋大約相當于今天的300元。因此，張靈甫一年的收入，折合成人民幣為276萬元。這一次勝仗，張靈甫就得到獎金1.5億元。

名利雙收的于是有點輕飄飄了，一時間氣焰極為囂張，頗有點狂妄輕視對手。隨后，率領他的整編74師在攻陷淮陰、淮安后隨軍記者拍攝很多照片，張靈甫與他的同僚們一副志得意滿的樣子。

殊不知7個月以后，氣勢洶洶的整編74師來到孟良崮，我軍遵照兵法所云：一鼓作氣，再而衰，三而竭，彼竭我盈！我軍依靠著地形拖住張靈甫，沒有反擊，等到有機會的時候，直接火力全開，全線反擊。最終在孟良崮經過3晝夜血戰，全殲整編74師3.2萬人，從師長到伙夫無一漏網。

不可一世的內戰急前鋒張靈甫，與他率領的整編74師，也就此成為了國民黨軍“五大主力”中第一個被殲滅的王牌。于是，照片上的這些人全都成為了華中野戰軍的手下敗將，槍下亡魂。（張靈甫居中與同僚5人合影，右邊緊挨著他的是整編74師副師長蔡仁杰）。