2026年初，港股上市公司譚木匠發(fā)布公告，披露了一樁持續(xù)多年的房產(chǎn)訴訟終審結(jié)果。這份公告不僅牽動(dòng)著投資者的目光，更揭開(kāi)了一段圍繞誠(chéng)信履約、契約精神與司法裁判的爭(zhēng)議往事。

公告顯示，譚木匠在江蘇句容購(gòu)置并實(shí)際使用十余年的管理中心物業(yè)，在全額付款、合法持有使用超十年的前提下，歷經(jīng)一審、二審、再審程序，最終仍被江蘇省高級(jí)人民法院駁回再審申請(qǐng)，面臨錢(qián)房?jī)煽盏闹卮箫L(fēng)險(xiǎn)。這場(chǎng)始于政府招商引資、陷于開(kāi)發(fā)商破產(chǎn)、困于司法裁判的糾紛，由此完整呈現(xiàn)在公眾面前。

一、十年守約全款購(gòu)房，合法持有權(quán)益亟待依法保護(hù)

一切始于2010年的政府招商引資。為響應(yīng)江蘇省句容市政府的招商邀約，譚木匠在當(dāng)?shù)刈?cè)成立了江蘇譚木匠旅游發(fā)展有限公司，并將線(xiàn)上電商銷(xiāo)售業(yè)務(wù)整體遷入，以助力地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。2013年，為滿(mǎn)足內(nèi)地管理中心由重慶遷至句容的辦公需求，譚木匠于當(dāng)年12月與開(kāi)發(fā)商蘇州建興置業(yè)有限公司句容分公司（下稱(chēng)“建興公司”）簽訂了《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》。公司憑借開(kāi)發(fā)商持有的合法商品房預(yù)售許可證購(gòu)置了案涉商業(yè)物業(yè)，并在一周內(nèi)足額繳清了全部購(gòu)房款，全面履行了合同約定義務(wù)，是不折不扣的守約方。

案涉物業(yè)已于2013年11月20日完成竣工驗(yàn)收，符合合同約定的交付條件，并于2014年2月實(shí)際交付給譚木匠。公司隨即進(jìn)場(chǎng)裝修，將此處作為內(nèi)地管理中心持續(xù)正常使用，至今已超過(guò)十年。

這本應(yīng)是一樁流程清晰、履約完整的正常房產(chǎn)交易，卻因開(kāi)發(fā)商自身經(jīng)營(yíng)問(wèn)題埋下了重大隱患。建興公司因自身原因，始終未按合同約定為譚木匠辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)登記，已構(gòu)成根本違約，事實(shí)清楚、責(zé)任明確。

2020年6月8日，建興公司被其他債權(quán)人申請(qǐng)進(jìn)入破產(chǎn)程序，蘇州市姑蘇區(qū)人民法院指定江蘇瀛元律師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人，這場(chǎng)已平穩(wěn)履行十余年的交易驟然生變。2021年2月22日，破產(chǎn)管理人以案涉房屋存在土地使用權(quán)抵押、稅費(fèi)未繳納、配套工程未完善等事由，向譚木匠發(fā)出《解除合同通知書(shū)》，要求解除合同、騰空房屋并返還物業(yè)。面對(duì)違約方單方提出的解約要求，譚木匠于2021年2月27日回函明確拒絕，堅(jiān)持要求繼續(xù)履行合同，但雙方矛盾仍迅速升級(jí)為司法訴訟。

2021年4月15日，建興公司以“合同已解除”為由，向蘇州市姑蘇區(qū)人民法院提起訴訟，要求判令譚木匠遷讓房屋。一審法院未對(duì)破產(chǎn)管理人是否享有合法合同解除權(quán)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，也未客觀核查合同無(wú)法繼續(xù)履行的真實(shí)原因，直接判決譚木匠遷讓房屋。譚木匠不服一審判決，依法向蘇州市中級(jí)人民法院提起上訴。

2022年5月，二審法院未糾正一審裁判的偏差，同樣回避了關(guān)于解除權(quán)合法性的核心審查，維持了原判。2022年7月，譚木匠向江蘇省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彛?qǐng)求糾正事實(shí)認(rèn)定與法律適用的錯(cuò)誤；2025年12月29日，公司被裁定駁回再審申請(qǐng)，常規(guī)司法程序至此終結(jié)。目前，譚木匠已向蘇州市人民檢察院申請(qǐng)檢察監(jiān)督，該院已依法受理。

梳理全案事實(shí)可以看出，本案糾紛完全由建興公司違規(guī)違約所致。譚木匠作為購(gòu)房人，已履行了全部合同義務(wù)，沒(méi)有任何違約或過(guò)錯(cuò)。建興公司在收取譚木匠全額購(gòu)房款后，未及時(shí)解除物業(yè)抵押，反而將資金挪用至其他項(xiàng)目開(kāi)發(fā)，是典型的挪用購(gòu)房款、違約不辦證行為。然而在本案裁判中，違約的建興公司卻得以轉(zhuǎn)嫁責(zé)任、逃避義務(wù)。

本案法院的裁判邏輯圍繞破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)認(rèn)定與公平清償展開(kāi)，認(rèn)為案涉物業(yè)所有權(quán)未完成轉(zhuǎn)移，仍屬于開(kāi)發(fā)商的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)；且案涉物業(yè)為商業(yè)用房，譚木匠并非用于生活居住的消費(fèi)者，不適用消費(fèi)者購(gòu)房的特殊保護(hù)規(guī)則，進(jìn)而以公平清償原則支持管理人收回物業(yè)。但譚木匠認(rèn)為，該裁判完全忽視了客觀事實(shí)與明確的法律依據(jù)，存在事實(shí)認(rèn)定不清、法律適用錯(cuò)誤的嚴(yán)重問(wèn)題：建興公司作為違約方，依據(jù)最高人民法院《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（九民紀(jì)要）第46條、第48條及《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》相關(guān)規(guī)定，依法不享有單方解除合同的權(quán)利。更為關(guān)鍵的是，《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條僅適用于債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，而譚木匠已全款履約、房屋已實(shí)際交付并持有使用十年，顯然不屬于該條款的適用情形，破產(chǎn)管理人無(wú)權(quán)單方解除案涉合同。

譚木匠是案涉園區(qū)內(nèi)唯一全額付款、實(shí)際收房并長(zhǎng)期持有使用的購(gòu)房主體。目前，案涉房屋已滌除土地抵押、完成初始登記，同園區(qū)其他物業(yè)已拍賣(mài)并完成過(guò)戶(hù)，繼續(xù)履行合同不存在任何法律與技術(shù)障礙。但法院未對(duì)上述關(guān)鍵事實(shí)作出實(shí)質(zhì)認(rèn)定，僅以程序性標(biāo)準(zhǔn)否定了譚木匠的合法持有權(quán)益。

此外，譚木匠方面表示，破產(chǎn)管理人曾提議譚木匠先同意遷出物業(yè)，后續(xù)可通過(guò)低價(jià)拍賣(mài)方式將物業(yè)賣(mài)回給譚木匠。相關(guān)法律從業(yè)者指出，這明顯是一個(gè)程序上的“陷阱”，在事實(shí)清晰的情況下，絕不能再次“上當(dāng)受騙”。

二、守護(hù)誠(chéng)信企業(yè)生存根基，維護(hù)公平正義與營(yíng)商環(huán)境

譚木匠作為一家以“誠(chéng)實(shí)、勞動(dòng)、快樂(lè)”為核心文化的港股上市企業(yè)，多年來(lái)深耕以木梳為代表的東方生活美學(xué)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)了年?duì)I收超5億元的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。

創(chuàng)始人譚傳華身有殘疾，卻自立自強(qiáng)。企業(yè)長(zhǎng)期積極吸納殘疾人就業(yè)，承擔(dān)著重要的社會(huì)責(zé)任，先后榮獲香港聯(lián)交所“最具社會(huì)責(zé)任”獎(jiǎng)、康復(fù)國(guó)際百年慶典表彰、《福布斯》亞洲最佳中小上市企業(yè)等權(quán)威榮譽(yù)。它是一家兼具商業(yè)價(jià)值與社會(huì)價(jià)值的良心企業(yè)，其發(fā)展關(guān)乎數(shù)百個(gè)殘疾人家庭的生計(jì)。

從地理位置看，譚木匠句容公司地處相對(duì)獨(dú)立的區(qū)域，由公司負(fù)責(zé)周邊環(huán)境和設(shè)施的日常維護(hù)保養(yǎng)，并向社會(huì)開(kāi)放，承擔(dān)著市民休閑休憩的功能。公司內(nèi)的001號(hào)店也是公司品牌陳列與文化展示的重要場(chǎng)所，亦對(duì)外開(kāi)放。

本案還折射出一個(gè)重要的命題：企業(yè)法人合法購(gòu)房，是否需要承擔(dān)對(duì)開(kāi)發(fā)商全流程行為的無(wú)限監(jiān)督義務(wù)？

證據(jù)顯示，譚木匠簽訂購(gòu)房協(xié)議前，案涉物業(yè)所占用土地已解除抵押；協(xié)議簽訂支付定金后，物業(yè)所占用土地卻被開(kāi)發(fā)商擅自重新抵押。如今僅因開(kāi)發(fā)商破產(chǎn)，便不追究其惡意違約與違規(guī)抵押的責(zé)任，這明顯存在責(zé)任認(rèn)定漏洞與裁判偏袒。法律界人士指出，若此判例成立，將產(chǎn)生惡劣的示范效應(yīng)：變相鼓勵(lì)開(kāi)發(fā)商通過(guò)破產(chǎn)來(lái)免責(zé)，使全款購(gòu)房企業(yè)的合法權(quán)益形同虛設(shè)，嚴(yán)重破壞市場(chǎng)契約精神與營(yíng)商環(huán)境。

譚木匠句容公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：2022年5月二審判決后，在破產(chǎn)管理人積極推動(dòng)下，滌除了土地抵押，并在2023年1月開(kāi)始用破產(chǎn)前已具備的物業(yè)施工建設(shè)文件、綜合驗(yàn)收等材料于2023年5月完成了初始登記辦理，使得物業(yè)具備過(guò)戶(hù)登記的條件。以破產(chǎn)管理人的專(zhuān)業(yè)水平，在其2020年6月接手該破產(chǎn)案后，如果能夠認(rèn)真地審查物業(yè)狀況，謹(jǐn)慎評(píng)估辦理物業(yè)初始登記證的可行性，從為債權(quán)人負(fù)責(zé)的角度出發(fā)，繼續(xù)履行建興公司的合同義務(wù)應(yīng)該不是難題。反觀破產(chǎn)管理人為了達(dá)到解除合同目的而精心找出的“案涉房屋存在土地使用權(quán)抵押、稅費(fèi)未繳納、配套工程未完善等事由”說(shuō)辭，今日看來(lái)，破產(chǎn)管理人愿意花費(fèi)兩年時(shí)間與合同守約方打解除合法合同的官司，再在勝訴后用不到半年的時(shí)間完成了物業(yè)初始登記辦理，掃除物業(yè)過(guò)戶(hù)登記的障礙，破產(chǎn)管理人的圖謀、專(zhuān)業(yè)水平、職業(yè)精神由此可見(jiàn)。

優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、依法保護(hù)企業(yè)平穩(wěn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，已是全國(guó)上下的共識(shí)。對(duì)于譚木匠這樣誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)、吸納殘疾人就業(yè)、承擔(dān)重大社會(huì)責(zé)任的企業(yè)，于法、于理、于情，都應(yīng)給予充分的保護(hù)與支持。

從恒大等重大風(fēng)險(xiǎn)房企的處置結(jié)果來(lái)看，破產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)困難絕不是開(kāi)發(fā)商的“免死金牌”。企業(yè)過(guò)往的違法違規(guī)行為，依然會(huì)被徹底追查、嚴(yán)肅追責(zé)。自2021年以來(lái)，我國(guó)的司法政策與營(yíng)商環(huán)境導(dǎo)向已發(fā)生深刻變化。像譚木匠這樣合法守約、誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，理應(yīng)得到公平對(duì)待與依法保護(hù)。

三、結(jié)語(yǔ)

譚木匠長(zhǎng)期堅(jiān)守誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)理念，積極履行社會(huì)責(zé)任，在助殘就業(yè)、實(shí)業(yè)發(fā)展等方面持續(xù)貢獻(xiàn)社會(huì)價(jià)值。

在司法框架下充分厘清本案的事實(shí)脈絡(luò)與法律適用，依法保障守約經(jīng)營(yíng)主體的合法權(quán)益，有助于將本案打造為維護(hù)契約精神、護(hù)航企業(yè)發(fā)展的典型范例，讓誠(chéng)信守法的企業(yè)獲得穩(wěn)定、公平、可預(yù)期的發(fā)展空間。

法律之所以權(quán)威公正，正在其可以及時(shí)糾偏，而不是一旦形成結(jié)論就無(wú)法逆轉(zhuǎn)。時(shí)代的一粒微塵，落在企業(yè)和個(gè)體身上，可能就是一座大山。在本案中，譚木匠作為守約方、已全面履行自身義務(wù)，不應(yīng)承受超出其責(zé)任范圍的不利后果。