股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),原股東隱瞞公司債務(wù),受讓方能否要求解除合同、賠償損失?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，原股東隱瞞公司債務(wù)，受讓方能不能要求解除合同、賠償損失？根據(jù) 2024 年新《公司法》及最新司法裁判規(guī)則，原股東隱瞞公司債務(wù)的，受讓方并非必然能解除合同，而是要根據(jù)隱瞞債務(wù)的影響程度來判斷。核心裁判規(guī)則有三條：一是如果原股東隱瞞的債務(wù)屬于重大債務(wù)，導(dǎo)致受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的目的無法實(shí)現(xiàn)，受讓方有權(quán)請(qǐng)求解除合同，并要求原股東返還轉(zhuǎn)讓款、賠償損失；二是如果隱瞞的債務(wù)數(shù)額較小，不影響合同目的的實(shí)現(xiàn)，受讓方無法解除合同，但有權(quán)要求原股東賠償該部分債務(wù)造成的損失；三是受讓方也可以原股東存在欺詐為由，請(qǐng)求撤銷合同，但需在知道欺詐事由后一年內(nèi)行使撤銷權(quán)。

一、能不能解除合同？關(guān)鍵看“合同目的是否落空”

很多受讓方存在一個(gè)誤區(qū)，認(rèn)為只要原股東隱瞞了債務(wù)，就可以直接解除合同、反悔交易，其實(shí)并非如此。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，法定解除合同的核心要件是“一方的違約行為導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)”，也就是說，隱瞞的債務(wù)必須達(dá)到足以影響交易根本的程度，才符合解除合同的條件。

如果原股東隱瞞的是巨額債務(wù)，比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓款才 500 萬元，隱瞞的債務(wù)就有 800 萬元，受讓方受讓股權(quán)后不僅無法獲得任何收益，還要倒貼承擔(dān)債務(wù)，這就屬于典型的合同目的落空，此時(shí)受讓方有權(quán)解除合同。但如果隱瞞的只是幾萬元的小額債務(wù)，顯然不會(huì)影響受讓方受讓股權(quán)的根本目的，這種情況下法院通常不會(huì)支持解除合同的訴求，受讓方只能就該部分小額債務(wù)的損失向原股東追償。

二、除了解除合同，還有這些救濟(jì)路徑可以選

如果不符合解除合同的條件，受讓方也不用著急，還有其他的救濟(jì)方式可以維護(hù)自己的權(quán)益：

1.欺詐撤銷合同：如果原股東是故意隱瞞債務(wù)，構(gòu)成法律上的欺詐，受讓方可以請(qǐng)求法院撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同撤銷后，雙方互相返還財(cái)產(chǎn)，受讓方把股權(quán)還給原股東，原股東把轉(zhuǎn)讓款退還給受讓方。不過要注意，撤銷權(quán)有一年的除斥期間，從你知道或者應(yīng)當(dāng)知道欺詐事由之日起算，超過這個(gè)期限，撤銷權(quán)就消滅了。

2.違約責(zé)任賠償：無論是否解除合同，只要原股東違反了披露義務(wù)，隱瞞了債務(wù)給你造成了損失，你都可以要求他賠償。比如你因?yàn)楸浑[瞞的債務(wù)被債權(quán)人起訴，支付了欠款、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)，這些損失都可以向原股東全額追償。

3.新公司法下的出資責(zé)任保障：如果被隱瞞的債務(wù)對(duì)應(yīng)的是原股東的未實(shí)繳出資義務(wù)，根據(jù)新《公司法》第八十八條的規(guī)定，就算你受讓了股權(quán)，原股東也要對(duì)該部分出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，這也給了你額外的法律保障。

三、受讓方怎么提前防控隱性債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？

與其事后維權(quán)，不如提前防控，實(shí)務(wù)中做好這三點(diǎn)，就能大概率避免被隱瞞債務(wù)的坑：

1.交易前做盡職調(diào)查：不要輕信原股東的口頭承諾，一定要自己或者委托專業(yè)機(jī)構(gòu)核查目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、涉訴情況、擔(dān)保情況，排查隱性債務(wù)。

2.協(xié)議里明確披露義務(wù)：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議里寫清楚陳述與保證條款，明確約定原股東要完整披露公司的全部債務(wù)，同時(shí)約定如果隱瞞債務(wù)，受讓方有權(quán)解除合同，或者要求原股東支付高額違約金。

3.預(yù)留部分尾款：可以約定預(yù)留 10%-20% 的轉(zhuǎn)讓款作為尾款，在交割后 6-12 個(gè)月，確認(rèn)沒有出現(xiàn)未披露的隱性債務(wù)后，再支付給原股東，以此倒逼原股東如實(shí)披露債務(wù)情況。

結(jié)合 20 余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的隱性債務(wù)是最常見的交易風(fēng)險(xiǎn)，很多當(dāng)事人就是因?yàn)檩p信了原股東的口頭承諾，沒有在協(xié)議里約定清楚約束條款，最后吃了大虧。尤其是新《公司法》實(shí)施后，雖然明確了原股東的出資責(zé)任，但隱性債務(wù)的防控還是要靠交易前的盡職調(diào)查和協(xié)議條款的精細(xì)化設(shè)計(jì)。唐青林律師在其《公司章程陷阱及 72 個(gè)典型條款指引》一書中就提到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，“先查賬、再簽約、留尾款” 是防控隱性債務(wù)的三個(gè)核心動(dòng)作，只有把這些做到位，才能避免被原股東隱瞞債務(wù)的情況坑到。

在下列典型案例中：2022 年底，小蕭與王某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定王某將其持有的 A 公司 15% 的股權(quán)以 15 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給小蕭。王某稱公司經(jīng)營狀況良好，沒有對(duì)外債務(wù)，小蕭因此放心簽訂了協(xié)議，支付了全部轉(zhuǎn)讓款，完成了工商變更登記。

直到 2024 年，小蕭在接管公司財(cái)務(wù)時(shí)才發(fā)現(xiàn)，早在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，A 公司就已經(jīng)拖欠了他人 20 余萬元的貨款，王某一直隱瞞了這個(gè)情況，沒有告知小蕭。不久后，債權(quán)人起訴 A 公司，小蕭作為股東，不得不承擔(dān)了該筆債務(wù)的清償責(zé)任。隨后小蕭起訴到法院，主張王某構(gòu)成欺詐，要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，返還轉(zhuǎn)讓款并賠償損失。

法院審理后認(rèn)為，王某作為原股東，故意隱瞞公司的重大債務(wù)，導(dǎo)致小蕭在違背真實(shí)意思的情況下簽訂了協(xié)議，構(gòu)成欺詐。且小蕭在知道欺詐事由后僅半年就提起了訴訟，沒有超過一年的除斥期間。最終法院判決撤銷雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王某配合小蕭將股權(quán)恢復(fù)登記至王某名下，返還小蕭 15 萬元轉(zhuǎn)讓款，并賠償小蕭的相應(yīng)損失。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的隱性債務(wù)防不勝防，尤其是新《公司法》實(shí)施后，交易規(guī)則有了新的變化，稍有不慎就可能踩入大坑。如果您在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中遇到了原股東隱瞞債務(wù)的情況，或者想要提前防控這類交易風(fēng)險(xiǎn)，建議及時(shí)咨詢專業(yè)的公司法律師，梳理交易風(fēng)險(xiǎn)，完善協(xié)議條款，維護(hù)自己的合法權(quán)益。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

原創(chuàng)聲明

今日推送文章，為文章作者授權(quán)本公眾號(hào)首發(fā)原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請(qǐng)?jiān)诠娞?hào)醒目位置注明作者及出處。我們將不斷創(chuàng)新文章內(nèi)容，努力提供更多更好的公司法實(shí)務(wù)干貨。轉(zhuǎn)載請(qǐng)直接聯(lián)系責(zé)任編輯。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26 年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

手機(jī)（微信）:13910169772

郵箱:lawyer3721@163.com

地址:北京市朝陽區(qū)建國路91號(hào)金地中心A座29層