5月8日盤后，清越科技、元道通信紛紛發布公告稱，公司收到中國證監會下發的行政處罰事先告知書，因虛增收入或利潤，涉嫌欺詐發行、定期報告信披違法違規等，證監會擬對元道通信、清越科技分別罰款約2.39億元、1.73億元，對兩公司7名責任人合計罰款5100萬元，公司因此可能觸及重大違法強制退市情形。2026年以來，已有廣道數字、長藥控股、立方數科等多家上市公司因財務造假而退市。

事實上，資本市場嚴監管“零容忍”信號持續釋放。近日，證監會發布2025年總體執法情況，全年查辦違法違規案件701起，作出處罰決定661份，同比增長11.66%；罰沒金額154.74億元，同比增長0.86%；處罰責任主體1506人/家次，同比增長13.49%；市場禁入142人，同比增長20.34%；向公安機關移送涉嫌證券期貨犯罪案件線索172起，涉及違法主體500余人。

從案發領域來看，涉及內幕交易案件218起、信息披露違法案件200起、操縱市場案件85起、中介機構違法案件77起、從業人員違法違規案件51起、私募基金違法案件26起。

近年來，“我國資本市場經歷了從‘重融資’向‘投融資平衡’的深刻理念轉變，保護投資者利益已成為監管核心。資本市場對上市公司提供巨大支持的同時，提出了遠比普通企業更加嚴格的標準，需要企業建立長遠的規范和管理體系。”4月18日在武漢舉行的“智匯湖北：上市公司全方位合規與高質量發展論壇”上，北京海潤天睿律師事務所主任顏克兵說。

此次活動由北京海潤天睿律師事務所主辦，中國證券報、支點財經、國泰海通證券湖北分公司協辦。

北京海潤天睿律師事務所主任顏克兵在論壇現場演講。

核心是把合規嵌入日常經營

上市公司欺詐造假是侵蝕資本市場根基的“毒瘤”，嚴重危害市場生態，始終是監管執法的重中之重。

2023年7月，廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司（以下簡稱 “紫晶存儲”）因欺詐發行、信披違法違規、虛增營收及利潤超7億元等重大違法行為，被上交所決定終止其股票上市，紫晶存儲因欺詐發行成為“科創板退市第一股”。

廣東省梅州市中級人民法院（2024）粵14刑初23號刑事判決書顯示，這家昔日明星科技企業因犯欺詐發行證券罪以及違規披露、不披露重要信息罪被判處罰金3700萬元，實際控制人鄭穆等10名高管全部獲刑，最高刑期七年六個月。

2025年，證監會開展打擊上市公司財務造假專項行動，全年查辦財務造假案件97起，處罰65家上市公司、392名責任人，合計罰款30億元。

其中，長藥控股因連續三年虛增收入和利潤逾9億元，被證監會罰款1000萬元，公司原總經理羅某等14名責任人合計被罰款3100萬元，羅某還被采取終身禁入證券市場措施。因觸及重大違法強制退市情形，長藥控股已于2026年4月被摘牌退市。

經查，長藥控股于2020年收購的湖北長江星醫藥股份有限公司，羅某為長江星原實控人，在其被收購時對2020年-2022年凈利潤等指標進行了業績承諾。

2021年-2023年，長江星通過旗下子公司制作虛假入庫單、出庫單等，在沒有發生真實銷售業務的情況下確認收入，導致長藥控股合計虛增收入7.33億元，虛增利潤合計1.68億元。

操縱市場行為嚴重損害投資者權益，非法牟取暴利。2025年，證監會嚴查重罰惡性操縱案件，查辦操縱市場獲利超億元案件19起。

譬如，金運激光實控人梁某因犯操縱證券市場罪，一審判處有期徒刑4年，并處罰金1200萬元，同時追繳違法所得上繳國庫。

相關法院披露的信息顯示，該案共涉及梁某等7名被告人，2019年3月謀劃實施，梁某負責提供“底倉”及對接資源等配合操縱。

公開信息顯示，2019年3月初，金運激光的股價為10多元/股，2020年6月盤中最高漲至62.05元/股。另據揚子晚報報道，該案涉案金額高達6億多元。其中，檢察機關依法審查查明，梁某在操縱期間共計減持約761.1萬股股票。扣除稅費后，實際獲利約1.15億元。

上市公司如何避免“踩紅線”？

“功在平時、有據可依、堅守底線。”海潤天睿合伙人周德芳分析，“核心是把合規嵌入日常經營，形成財務與董辦雙核對機制，杜絕執行偏差，做到全程留痕、閉環管理。包括建立常態化自查機制，按期對標監管規則，重點核查信息披露、財務核算、三會運作等關鍵事項，及時修補制度漏洞。”

并購重組趨勢下需建立“前中后”預防機制

近年來，資本市場并購重組持續活躍，但刑事風險成為關鍵隱患，其中內幕交易是“重災區”。為打擊違法者偷看底牌的“不公平游戲”，2025年證監會開展了內幕交易專項執法行動，查辦涉及并購重組案件68起。

其中，盈方微因推進購買深圳市華信科科技有限公司和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED各49%股權事項，涉及多人內幕交易被罰。

證監會披露的信息顯示，該內幕信息不晚于2023年8月21日形成，于2023年11月8日盤后公開。華信科是盈方微控股子公司，徐某時任華信科總經理，于2023年8月23日參加華信科相關會議，是內幕信息知情人。

在內幕信息敏感期內，徐某多次與朋友何某祥交流盈方微資產重組事項，向何某祥泄露內幕信息。何某祥又向其妻子梁某蘋透露內幕信息，梁某蘋則多次與朋友王某、潘某紅及范某龍、朱某淵夫妻聯絡。此外，何某祥的朋友施某夕，也多次與其及徐某接觸。

證監會查明，其間，何某祥、梁某蘋夫妻合計花費1687.49萬元，買入盈方微股票約238.65萬股，獲利162.36萬元；王某花費127.73萬元買入盈方微股票19.35萬股，獲利15.88萬元；潘某紅花費112.84萬元買入盈方微股票15.52萬股，獲利16.11萬元；范某龍、朱某淵夫妻花費103.71萬元買入盈方微股票14.87萬股，獲利22.39萬元；施某夕花費594.98萬元買入盈方微股票82.1萬股，獲利113.68萬元。

2025年12月，徐某被處以罰款100萬元；何某祥及梁某蘋夫妻、王某、潘某紅、范某龍及朱某淵夫妻、施某夕，分別被沒收違法所得，并處罰款487.09萬元、50萬元、50萬元、50萬元、341.03萬元。

“泄露內幕信息和內幕交易是并購重組的重要風險，為避免這一風險需建立一套完備的預防機制。”海潤天睿高級合伙人李斌表示，并購重組前需優化人員選擇與權責劃分，挑選專業能力與職業操守過硬的團隊成員，并形成權責清晰、相互監督的架構，避免職權濫用或責任真空。

她強調，并購重組中還應完善重組全程知情人登記和建檔，縮小知情人員范圍并強化保密管理，聘請獨立的合規監察機構或內部審計部門對并購流程進行全程監督、及時糾偏；并購重組后也要定期對風險領域開展全面排查，形成“問題-整改-復核”的閉環管理，并建立風險應急處置預案，明確各類風險的觸發條件、響應流程及責任主體。

中介機構必須歸位盡責

作為第三方把關人，中介機構本應獨立客觀、勤勉盡責，但部分機構在審計、盡職調查上“走過場”，個別機構甚至“同流合污”配合造假。

2024年9月，證監會依法對全球知名會計師事務所——普華永道在恒大地產年報及債券發行審計工作未勤勉盡責案作出行政處罰。經查，普華永道為恒大地產2019年、2020年年報均出具了標準無保留意見審計報告，為恒大地產5次債券發行出具保證財務數據真實、準確、完整的聲明，其制作、出具的文件存在虛假記載。證監會依法沒收普華永道案涉期間全部業務收入2774萬元，并處以頂格罰款2.97億元，合計罰沒3.25億元。

2025年，證監會嚴盯中介機構失守失職，對66家各類中介機構作出行政處罰，共計罰沒6.02億元。

其中，對配合鴻達興業等多家上市公司造假的審計機構永拓會計師事務所，于2025年12月作出永久禁止從事證券服務業務決定。這是自2019年《證券法》修訂以來，證監會開出的首張終身“禁業罰單”。同時，證監會還對相關簽字會計師采取終身證券市場禁入措施，合計罰沒7500余萬元。

針對保薦機構第一創業證券在鴻達興業可轉債項目持續督導中，未充分核查募集資金投入及歸還情況，以及未按規定發表核查意見，導致出具的相關持續督導文件存在虛假記載等行為，證監會對其沒收相關保薦業務收入424.53萬元，并處罰款1273.58萬元。

北京市競天公誠律師事務所是國美通訊2020年非公開發行股票的法律顧問，為其非公開發行股票制作、出具的法律文件中存在虛假記載，未勤勉盡責行為被證監會沒收相關業務收入47.17萬元，并處100萬元罰款。

中介機構未勤勉盡責造成嚴重后果，不僅要遭受監管部門的重罰，還面臨投資者的巨額索賠。比如，“科創板退市第一股”紫晶存儲造成1.7萬名投資者損失合計10.97億元。2024年8月，中信建投證券、致同會計師事務所等4家中介機構按照此前與證監會達成的承諾認可協議，共賠付了約12.75億元的投資者損失后，證監會才依法終止對其調查。

湖北省律師協會會長梅雪峰指出，合規不再是“選擇題”，而是關乎生死和發展的“必答題”。上市公司合規和高質量發展是一項系統工程，需要監管機構、行業協會、上市公司和中介機構齊心協力，保障上市公司規范運作，防范化解法律風險。

他強調，對律師事務所和律師而言，應做合規體系建設的服務者、企業風險化解的守門人、創新驅動發展的助推器。面對監管政策的快速迭代和資本市場的復雜多變，這條道路任重道遠。律協等行業協會，也應加強與監管部門的溝通協作，鏈接律所等中介機構和企業的對接，推動形成合規服務的高標準專業化集群，助力上市公司高質量發展。

“長牙帶刺”、有棱有角。在證監會對資本市場各類違法違規行為的高壓態勢下，市場生態已有一定好轉。比如，2025年信息披露違法案件數量同比下降19.68%，中介機構違法案件數量同比下降18.95%。

要從“形式合規”變“實質合規”

值得關注的是，除面對監管類風險，上市公司在商業秘密上的糾紛也頻頻發生，尤其是在新能源、半導體、醫療設備等技術密集型行業。

2025年12月，主營業務為數控機床的創世紀收到法院二審判決，其全資子公司深圳市創世紀機械有限公司及相關涉案人等，因侵害北京精雕科技集團有限公司技術秘密糾紛，被判決賠償北京精雕經濟損失3.8億元，同時立即停止披露、使用、允許他人使用北京精雕的涉案技術秘密。

西南政法大學教授曾德國現場分享。

中國知識產權研究會知識產權鑒定專業委員會副主任、西南政法大學教授曾德國表示，商業秘密糾紛涉及賠償款呈現大額趨勢，上市公司一旦牽涉其中對公司影響較大。對涉及訴訟兩方來說，一端應做好商業秘密保護，一端應防范相關風險。他同時強調，商業秘密認定的邊界在于是否容易獲得，如有企業陷入侵權“陷阱”，可通過反向工程對產品進行拆解、測繪、分析等技術手段加以破解。

參會的上市公司代表紛紛對此表示認同。華工科技法律合規部經理杜杏說，“華工科技作為一家科技公司，近年來在研發投入方面不斷加碼，公司對商業秘密保護等一直很重視，目前正在進一步完善相關制度，搭建一套商業秘密合規體系。”

她同時強調，本次活動涉及上市公司全方位合規培訓，從日常治理要點到并購重組涉及風險，均給出了較為清晰的答案。這有助于公司建立更牢固的治理框架，在合規體系下走得更穩更遠。

武漢某上市公司證券部相關負責人也表示，在監管越來越嚴的背景下，上市公司要從“形式合規”轉變為“實質合規”，而合規也將是公司提升核心競爭力的重要表現。同時，不僅公司要合規，對旗下控股、參股等公司也要有約束。目前，公司正在計劃出臺系統管理辦法。

九州通副總經理、董秘劉志峰分享全方位合規工作法。

活動上，連續六年獲得上交所信息披露最高等級“A”的九州通，該公司副總經理、董事會秘書劉志峰分享了全方位合規的經驗。他介紹，公司提出“大董辦”定位，對董辦成員采用“在職研究生、博士生”培養模式，持續為子公司、參股公司、產業鏈上下游客戶等輸送董辦專業人才，致力于成為全方位合規的“黃埔軍校”。

九州通還在行業內首創全方位合規三大工作方法，即針對董辦工作的“全周期”管理模式，針對上市公司的“信披需求層次理論”研究，針對董事高管等合規主體的“整合管控”模式。九州通還通過數智化創新，結合AI智能體研發了金董秘——全周期工作管理系統，精準服務于上述三大工作方法。

盛天網絡相關負責人表示，九州通的金董秘全周期管理系統，讓公司深受啟發。尤其是跨部門協同和長期價值管理的思路，對公司很有借鑒意義。

編輯丨吳玲
編審丨陳勇

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