魯法案例【2026】227

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案情簡介

A公司系從事化學品經營的有限責任公司。原告甲分公司系A公司的法人分支機構（分公司）并依法登記設立、領取了營業執照，其具備獨立經營、核算、開展業務的條件。被告乙公司多次向原告甲分公司采購化工產品，甲分公司如約交貨并開具相應發票，但乙公司未按約足額支付貨款。2024年3月20日，乙公司向甲分公司出具書面《對賬函》和《還款計劃》，明確欠付甲分公司貨款共計239000元，并承諾每月還款。出具還款計劃后，被告償還了部分貨款，剩余貨款145865.79元經原告多次催收，被告一直未付。2025年7月12日原告甲分公司訴至法院，要求判令被告乙公司支付剩余貨款145865.79元并按照一年期LPR計算違約金。

法院審理

法院經審理認為，本案的爭議焦點為：原告甲分公司要求被告乙公司支付貨款及利息是否有事實及法律上的依據。根據原告提交的對賬函及還款計劃，甲分公司與乙公司的買賣合同關系屬實，截至2019年7月1日，被告仍欠貨款145865.79元，乙公司對欠款事實及數額予以承認，經原告多次催要后，被告乙公司拒不支付貨款的行為，顯然構成違約。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十三條、第一百六十一條之規定，原告甲分公司要求被告乙公司償還所欠貨款145865.79元的訴訟請求符合法律規定，法院依法予以支持。雖然原被告雙方并沒有約定逾期付款的利息，但該債務系因買賣合同引起，依照《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條之規定，原告方對于利息的訴求（自2019年1月30日起至還清之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算）符合法律規定，依法應當予以支持。

判決后，雙方未上訴，現已發生法律效力。

法官說法

本案庭審前，被告曾以甲分公司系分公司為由向法官提出異議，表示分公司不具備獨立財產，不可以作為原告提起訴訟。該當事人混淆了民事訴訟主體與民事責任主體的概念。

一、民事訴訟主體，是指當事人能作為適格原、被告參與訴訟。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五十二條第五項明確列明了“依法設立并領取營業執照的法人的分支機構”可以作為民事訴訟的當事人。故分公司能否作為適格原告，主要在于是否同時滿足依法設立、領取了營業執照，而是否具備可獨立支配的財產并非系能否作為原告起訴的必要條件。

二、民事責任主體，是指當事人能夠承擔民事責任。《中華人民共和國民法典》第七十四條第二款規定“分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的財產承擔，不足以承擔的，由法人承擔”；《中華人民共和國公司法》第十三條第二款“公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”。兩條法律規定看似不同，但最大程度保護了債權人利益，即分公司具備獨立償還能力，債權人可以要求分公司以其管理的財產承擔責任；也可要求總公司直接承擔責任；還可以要求先以分公司管理的財產承擔責任，不足以清償全部債務的，要求總公司承擔補充責任。

另需注意，即使分公司不足以清償全部債務，單獨起訴分公司也會使債權人的利益得到最大保障，依據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十五條之規定，被執行人為法人分支機構，不能清償生效法律文書確定的債務時，申請執行人可以申請追加法人為被執行人；法人直接管理的責任財產仍不能清償債務的，人民法院可以直接執行該法人其他分支機構的財產。

三、訴訟主體與責任主體可分離。分公司可以獨立成為訴訟主體，獨立應訴、獨立被判決承擔責任，但可能不具有終局責任能力；總公司不必然參加訴訟，但在實體上承擔最終兜底責任。訴訟地位≠責任地位，程序權利與實體責任相互分離、互不沖突，共同構成完整的權利保障體系。

民事訴訟主體與民事責任主體的沖突情形經常發生，民事訴訟主體資格與民事責任主體屬于程序與實體兩個不同層面的問題。從程序上看，允許依法設立并領取營業執照的分公司單獨起訴、應訴，有利于簡化訴訟程序、降低訴訟成本、提升糾紛解決效率；從實體上看，總公司仍為最終責任承擔主體，在分公司財產不足以清償債務時，總公司應當承擔補充責任，債權人的合法權益不會因此受到損害。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第七十四條第二款分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的財產承擔，不足以承擔的，由法人承擔。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五十二條民事訴訟法第五十一條規定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機構和財產，但又不具備法人資格的組織，包括：

（一）依法登記領取營業執照的個人獨資企業；

（二）依法登記領取營業執照的合伙企業；

（三）依法登記領取我國營業執照的中外合作經營企業、外資企業；

（四）依法成立的社會團體的分支機構、代表機構；

（五）依法設立并領取營業執照的法人的分支機構；

（六）依法設立并領取營業執照的商業銀行、政策性銀行和非銀行金融機構的分支機構；

（七）經依法登記領取營業執照的鄉鎮企業、街道企業；

（八）其他符合本條規定條件的組織。

第五十三條法人非依法設立的分支機構，或者雖依法設立，但沒有領取營業執照的分支機構，以設立該分支機構的法人為當事人。

《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十五條作為被執行人的法人分支機構，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加該法人為被執行人的，人民法院應予支持。法人直接管理的責任財產仍不能清償債務的，人民法院可以直接執行該法人其他分支機構的財產。

作為被執行人的法人，直接管理的責任財產不能清償生效法律文書確定債務的，人民法院可以直接執行該法人分支機構的財產。

轉自：山東高法