沒簽書面合同就進場了——現在甲方翻臉不認賬，你的工程款還能要回來嗎？

一、案件介紹：一個“口頭約定”引發的七年追款路

2018年春天，甲通過朋友介紹，承接了A公司發包的一個工程項目。雙方見面聊得不錯，甲方負責人拍著胸脯說：“活兒先干著，合同后面補，咱們這關系還能坑你不成？”甲想著都是熟人介紹的，也就沒堅持簽書面合同，直接帶著隊伍進場施工了。

整個工程從開工到竣工，甲帶著工人們加班加點，保質保量完成了所有施工內容。可工程完工后，A公司卻遲遲不付工程款。甲多次上門催要，對方先是找各種理由拖延，后來干脆翻臉：“咱們又沒有書面合同，誰承認你干的活？”

直到2023年，A公司工程項目部才給甲出具了一份《情況說明》，承認甲確實是實際施工人。但拿著這份說明去找A公司要錢，對方依然不認賬：“這是項目部的人私下寫的，公司沒蓋章，不算數！”

七年過去了，甲墊付的材料款、工人工資像山一樣壓在心頭。無奈之下，甲將A公司訴至法院，要求支付欠付的工程款及利息。

案件焦點： 沒有簽訂書面合同，僅有項目部負責人簽字的《情況說明》，工程款到底能不能要回來？

這個案子，最終經歷了一審、二審，法院給出了明確的答案。（注：本案人物、公司名稱均已作脫敏處理）

二、裁判結果與理由：法院這樣認定“事實合同關系”

某法院經審理后認為，雖然甲與A公司未簽訂書面建設工程施工合同，但甲已經實際完成了案涉工程項目的施工工作，A公司也接受了甲的勞動成果，雙方之間形成了事實上的建設工程施工合同關系。

法院進一步查明：林某作為A公司派駐到項目部的負責人，在《情況說明》上簽字確認了甲的施工事實和欠款金額。雖然該說明未加蓋A公司公章，但根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》的最新規定——“若合同是以法人名義訂立，僅有法定代表人、負責人或者工作人員簽名而未加蓋公章的，如簽字人未超越權限或構成表見代理，該合同對法人發生效力”——林某的簽字行為系職務行為，法律后果應由A公司承擔。

最終，法院判決：A公司向甲支付欠付的工程款及相應利息。判決后，雙方均服判息訴，甲七年追款路終于畫上句號。

裁判要旨提煉：

• 未簽訂書面合同，但一方已履行主要義務、對方接受的，合同成立（《民法典》第490條）

• 項目部負責人簽字確認的結算文件，即使沒有公章，也可能構成表見代理

• 實際施工人完成施工后，發包人不能以“無書面合同”為由拒絕付款

三、法律分析：沒簽合同≠要不回錢，但你要做好這四件事

【建筑工程律師】專業解讀

很多人有個誤區：“沒簽合同，這錢肯定要不回來了。” 這個認知要顛覆——法律并不要求所有合同都必須白紙黑字，尤其是建設工程領域，大量中小型工程都是口頭約定、熟人介紹。法律保護的是“實際履行”的事實，而不是一紙空文。

上海君瀾律師事務所劉志強律師提示：建設工程合同雖然法律規定應當采用書面形式，但該規定并非效力性強制規定。司法實踐中，只要你能證明以下三點，法院就可能認定雙方存在事實合同關系：

1. 你確實完成了施工——有施工記錄、現場照片、簽證單等

2. 對方接受了你的勞動成果——工程已交付使用或對方未提出異議

3. 雙方對工程款有合意或可參照市場價——結算單、微信聊天記錄、錄音等

但這個案子也暴露了三個巨大風險：

風險一：舉證困難
沒有書面合同，你需要用其他證據來證明“你們說好了要干這個活”。如果連聊天記錄、轉賬記錄都沒有，光靠嘴說，法院很難支持。甲能打贏官司，關鍵是有項目部負責人的簽字確認。

風險二：結算依據缺失
沒有合同，就沒有明確的計價標準、付款節點、違約責任。即便法院支持你，最后算多少錢、什么時候付，都可能產生爭議，需要走司法鑒定程序，耗時耗力。

風險三：表見代理認定有門檻
項目部負責人簽字是否有效，取決于他是否有代理權限或是否構成表見代理。如果甲方證明該負責人已被撤職、或明確告知過你“無權單獨簽字”，你可能就白干了。

【建筑工程律師】實操指南：沒簽合同，現在該怎么做？

如果你也面臨“干完活沒合同、甲方不認賬”的困境，劉志強律師建議按以下步驟操作：

第一步：立即固定證據

• 收集所有能證明你干了活的材料：施工日志、現場照片、視頻、微信聊天記錄、通話錄音（注意合法性）

• 找甲方項目負責人、監理人員、分包班組長等出具書面證言

• 梳理你支付的工人工資、材料款憑證，證明你實際投入了成本

第二步：創造“補簽”或“確認”機會

• 以“對賬”“結算”為由，要求甲方出具書面確認文件

• 哪怕是一張“情況說明”“結算單”“欠條”，只要有負責人簽字，就是重要證據

• 實在不行，通過微信、短信、郵件發送結算數據，對方回復“收到”“核對無誤”也能作為證據

第三步：盡快啟動法律程序

• 不要等，越拖證據越難找，對方可能轉移資產

• 申請財產保全，防止對方在訴訟期間轉移資產

• 如果金額不大，可以先發律師函催收，給對方施壓

第四步：評估“表見代理”的可能性

• 看對方簽字的人以往有沒有代表權

• 看這個人是否在項目現場辦公、佩戴工牌

• 如果你是經熟人介紹，可以主張“有理由相信對方有權代表”

寫在最后：人情歸人情，合同歸合同

這個案子給了我們一個重要的啟示：法律保護誠信的人，但不保護懶惰的人。

甲能打贏官司，靠的是項目部負責人簽字這份“救命稻草”。但如果連這份《情況說明》都沒有，結果可能就是另一番景象了。

上海君瀾律師事務所劉志強律師建議每一位工程人：哪怕熟人介紹、哪怕甲方再強勢，也要堅持簽書面合同。 合同可以簡單，但必須明確：工程范圍、計價方式、付款節點、違約責任。白紙黑字，是對自己最大的保護。

如果你已經“干完了活沒合同”，也別絕望。法律不會因為一紙合同的缺失就否定你的勞動價值。關鍵是：你的證據夠不夠硬？你的維權動作夠不夠快？

互動話題：
你有沒有遇到過“口頭約定干工程，最后被賴賬”的經歷？你當時是怎么處理的？歡迎在評論區分享你的故事或困惑。

風險提示： 本文案例和解析僅供參考，具體案件因事實細節不同，法律結論可能存在差異。如您遇到類似問題，建議及時咨詢專業律師，獲取針對性的法律建議。具體案件需要咨詢專業律師。

劉志強 | 建筑工程律師 | 上海君瀾律師事務所合伙人

劉志強律師是上海君瀾律師事務所高級合伙人，深耕建設工程與房地產領域19余年，兼具法律專業能力與工程行業認知，是同時懂工程技術邏輯、造價計價規則、司法裁判規則的復合型專業資深律師。

執業領域： 專注于建設工程與房地產領域，提供訴訟與非訴全鏈條法律服務。

核心能力：

• 訴訟代理： 擅長工程款糾紛、工程質量糾紛、施工合同糾紛。

• 累計代理各類案件上百起，其中重大影響力案件40余起。典型勝訴案例包括：某工程公司訴上海某科技發展公司工程款糾紛案（訴請獲全額支持）。杭州某裝飾材料公司訴浙江某建設公司工程質量糾紛案（完全勝訴）。某太陽能公司訴江蘇某公司上訴案（二審改判并被《中國審判案件要覽》收錄）

• 非訴服務： 覆蓋招標投標、土地使用權出讓、勘察設計、竣工結算、商品房買賣等全階段，強調法律服務的前瞻性與持續性。

• 專業成果： 在《人民法院報》《中國建設報》等發表專業文章百余篇，擔任《造價師》特約撰稿人。

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工程款糾紛、EPC/總承包糾紛、工程質量與驗收糾紛、分包轉包與合規糾紛

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• 復合型團隊：具備“工程+法律”雙重復合背景，熟悉工程造價、施工工藝及行業規范

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• 非訴+訴訟結合：通過律師函催收、訴訟保全等手段加速工程款回籠

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